证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-019

重庆路桥股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司第五届董事会第[二]次会议于[2012]年[8]月[8]日以通讯方式召开。公司应到董事[9]名，实到董事[9]名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》：

根据公司实际情况以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文要求，现对《公司章程》作如下修订：

1、原《公司章程》第六条为：“公司注册资本为人民币4.53871亿元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币9.07742亿元。”

2、原《公司章程》第十九条为：“公司的股本结构为：普通股3.1亿股，全部由内资股股东持有。”

现修订为：“公司的股本结构为：普通股9.07742亿股，全部由内资股股东持有。”

3、《公司章程》第七十七条内容增加内容：“（六）现金分配政策的调整；”

4、《公司章程》第八章第一节标题为：“财务会计制度”

现修订为：“财务会计制度和利润分配”

5、原《公司章程》第一百五十五条为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。”

现修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

公司优先采用现金分红的利润分配形式。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例：

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。

2、发放股票股利的具体条件：

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、删除原《公司章程》第一百五十六条内容：“公司可以现金或股票方式分配利润。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

二、审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》：

公司董事会决定于2012年8月29日以现场方式召开公司2012年第三次临时股东大会（详见公司临时公告“临2012-020”）。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2012年8 月9日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2012-020

重庆路桥股份有限公司

关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年8月29日上午9：30

●股权登记日：2012年8月22日

●会议召开地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室（重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号）

●会议召开方式：现场表决方式

根据公司第五届董事会第二次会议决定于2012年8月29日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议时间、地点：

会议时间：2012年8月29日上午9：30

会议地点：重庆路桥股份有限公司五楼会议室（重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号）。

二、会议召开方式：现场表决方式

三、会议召集人：重庆路桥股份有限公司董事会

四、股东大会审议的议案：

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》：

五、会议出席对象：

1、2012年8月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

七、会议登记办法：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，应提供加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证和持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、代理人身份证）进行登记。

自然人股东须提供本人身份证、股东账户卡、持股凭证（委托代理人出席会议的还需提供授权委托书、本人身份证）进行登记；

2、登记时间：2012年8月28日（上午9：00～11：30，下午13：30～17：00）

3、登记地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部。如采用信函登记，请在信函上注明“2012年第三次临时股东大会”字样，通讯地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司投资管理部，邮政编码：400060。

八、其它事项：

1、与会股东或股东代理人交通及食宿费用自理。

2、会议咨询：公司投资管理部。

联系人：刘先生；联系电话：023-62803632；联系传真：023-62909387

九、备查文件：

《重庆路桥股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

特此公告

重庆路桥股份有限公司董事会

2012年8月9日

重庆路桥股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书

委托事项	1、代表本公司（本人）出席重庆路桥股份有限公司2012年第三次临时股东大会； 2、代表本公司（本人）按照本授权委托书的表决意见行使表决权。
委托人名称		委托人证件名称
委托人证件号码
委托表决股份数		委托人股东帐户号码
受托人名称		受托人证件名称
受托人证件号码
委托人签名（盖章）		受托人签名（盖章）
委托时间
表决事项		表决意见
（—）关于修订《公司章程》的议案		同意 ○ 反对 ○ 弃权 ○