证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–033

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第二届董事会第四十二次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2012年8月10日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年8月7日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案》。

  公司全产业链运作模式下的专业养殖户、规模养殖户、经销商对资金的直接需求遇到了困难，阻碍了公司奶牛养殖、产品销售的进一步扩展。为此，公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的养殖户、经销商的个人生产经营向银行贷款提供一定的连带责任保证担保，有助于其解决资金需求，促进公司产业链一体化的有效运作。其中，经公司严格审查、筛选后，为认定的不超过15户的养殖户向中国农业银行南宁友爱支行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过60户的经销商向招商银行南宁分行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。同时公司还采取了受益对象贷款资金的三方监管、受益对象以自有的资产提供反担保、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。具体内容详见公司登载于2012年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保公告》。

  公司独立董事、监事会对上述对外担保事项发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述对外担保事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一二年八月十四日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–034

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第二届监事会第二十三次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2012年8月10日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2012年8月7日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案》。

  本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过开展为公司认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保，有助于帮助其及时获得所需资金，发展壮大生产经营，进一步提升公司的水牛奶增量与产品销量。公司采取了受益对象以自有的资产提供反担保、控制贷款额度比例等防范风险的相关措施，从而使该业务风险可控，同意本次对外担保事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年八月十四日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–035

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)根据奶水牛产业的战略规划，积极引导和鼓励奶水牛养殖场向“规模化、小区化”的方向发展，专业养殖户、规模养殖户在发展过程中面临着较大的资金需求；同时，随着公司外埠市场的拓展，经销商也因资金瓶颈，难以实现公司快速抢占市场份额、扩大销量的目标要求。为此，公司拟依据农户养殖规模及规模扩大目标、经销商的信用及销售规模等情况，通过以公司连带责任保证担保方式，由银行向养殖户、经销商个人生产经营提供专项贷款，以帮助其解决发展所需的资金问题，达到与公司共同成长的目的。该项业务的实施将有助于拓宽养殖户及经销商的融资渠道，及时获得所需的资金并实现风险共担，从而有效地促进公司原料奶收购、产品销售的平稳、快速的增长。其中，经公司严格审查、筛选后，为认定的不超过15户的养殖户向中国农业银行南宁友爱支行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过60户的经销商向招商银行南宁分行办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。

  （二）董事会审议本次担保的表决情况

  2012年8月10日，公司第二届董事会第四十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保的议案》。本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：非关联方、最近一年资产负债率低于50%、信用良好的公司重点养殖户、重点经销商，且各养殖户、经销商均能够提供个人连带责任的反担保。

  三、担保事项的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证

  （二）担保期限：一年期

  （三）担保金额：为认定的养殖户提供担保的总额不超过人民币1,000万元；为认定的经销商提供担保的总额不超过人民币1,000万元。

  （四）公司提供担保的风险控制措施

  1．仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖户及经销商提供担保。

  2．要求养殖户及经销商为本次担保提供反担保。

  （1）养殖户需根据公司的要求，为本次担保提供如下之一的反担保方式：

  ①以养殖户自有的资产提供反担保；

  ②以养殖户自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保；

  ③保证金：每月从支付给养殖户的奶款中扣除一部分（具体数额根据公司与养殖户之间签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司银行账户。当养殖户还清贷款后，由公司一次性支付给养殖户，或者在贷款到期时直接汇入贷款银行指定养殖户还款账户，归还银行贷款。

  （2）经销商需根据公司的要求，为本次担保提供如下之一的反担保方式：

  ①以经销商自有的资产提供反担保；

  ②以经销商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保。

  3．反担保方承诺：

  （1）养殖户承诺

  ①养殖户向中国农业银行南宁友爱支行申请贷款用于购买奶水牛以及修建牛舍，并于拟定的时间完成购买奶水牛到场以及牛舍修建。

  ②养殖户将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

  ③第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为养殖户归还贷款的资金来源。

  （2）经销商承诺

  ①经销商向招商银行南宁分行所申请的每笔借款只能用于向公司支付购买商品的货款。

  ②经销商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来源。

  ③若经销商未能按期归还银行借款及利息，凡逾期一个月以内的，公司有权从其交纳的经销保证金中扣除，作为违约金处罚；凡逾期在一到两个月的，公司有权暂停发货并冻结其在公司的一切资产和债权；若逾期在两个月以上的，公司有权取消其的经销权资格；以上措施所产生的一切后果及损失均由其全部承担。

  ④第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方相关自有资产，作为经销商归还贷款的资金来源。

  4．控制贷款额度比例：

  与公司业务相关的养殖户贷款总额不能超过其所需流动资金的50%；与公司业务相关的经销商贷款总额不超过其上年度销售额的20%。

  5．按要求定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其和第三方生产经营和财务状况的监督检查。

  6．由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

  四、董事会意见

  公司全产业链运作模式下的专业养殖户、规模养殖户、经销商对资金的直接需求遇到了困难，阻碍了公司奶牛养殖、产品销售的进一步扩展。为此，公司结合自身发展需要，为与公司业务相关的养殖户、经销商的个人生产经营向银行贷款提供一定的连带责任保证担保，有助于其解决资金需求，促进公司产业链一体化的有效运作，同时公司还采取了受益对象贷款资金的三方监管、受益对象以自有的资产提供反担保、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。

  五、独立董事意见

  （一）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

  （二）公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。

  （三）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  （四）公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  六、监事会意见

  本次对外担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。通过开展为公司认定的奶牛养殖农户及经销商向银行贷款提供担保，有助于帮助其及时获得所需资金，发展壮大生产经营，进一步提升公司的水牛奶增量与产品销量。公司采取了受益对象以自有的资产提供反担保、控制贷款额度比例等防范风险的相关措施，从而使该业务风险可控，同意本次对外担保事项。

  七、保荐机构意见

  （一）本次担保系出于公司正常生产经营的需要，被担保人作为公司的重要供应商和经销商，与公司保持着良好的业务关系，且拟与皇氏乳业签订反担保合同，未损害公司及股东的利益；

  （二）上述担保事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》、公司《对外担保管理细则》的规定；皇氏乳业的独立董事和监事会对本次对外担保事项发表了同意意见；

  （三）本保荐机构对皇氏乳业本次担保事项无异议。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告发布之日，公司无对外担保及逾期担保。若本次担保全部实施后，公司累计对外提供担保的金额拟为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.53%。

  九、备查文件

  （一）公司第二届董事会第四十二次会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）公司第二届监事会第二十三次会议决议；

  （四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司对外担保的核查意见。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月十四日