证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2012-032
西宁特殊钢股份有限公司关于非公开发行A股股票获青海省国资委批准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称公司）日前收到青海省政府国资委《关于西宁特殊钢集团有限责任公司控股子公司西宁特殊钢股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(青国资产[2012]126号)。对公司非公开发行A股股票相关事宜做如下批复：
一、同意西宁特钢采取非公开发行A股股票方式筹集资金，用于投资西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目、西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目以及偿还部分银行贷款。
二、同意西宁特钢申请非公开发行A股股票不超出42116.18万股，其中，西钢集团自筹人民币50000万元认购西宁特钢本次非公开发行的股票，其余股份向其他投资者定向增发。
公司本次非公开发行A股股票尚须提交公司股东大会审议通过后，报请中国证监会核准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇一二年八月十三日
证券简称：西宁特钢 证券代码：600117 编号：临2012-033
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会定于2012年8月20日在青海省西宁市公司办公楼101会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项再次通知如下：
（一）会议的召集人、时间、方式及地点
1、现场会议时间：2012年8月20日上午9:00（星期一）
网络投票时间：2012年8月20日9:30—11:30、13:00—15:00
2、股权登记日：2012年8月13日
3、会议地点：公司办公楼101会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。
（二）会议审议事项及对应议题网络表决序号
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行方式；
（2）本次非公开发行股票的种类和面值；
（3）发行数量；
（4）发行对象及认购方式；
（5）定价基准日、发行价格；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配；
（10）本次发行决议有效期；
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
5、审议《关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；
6、审议《关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》；
7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、审议《关于制定<公司现金分红制度>的议案》
11、审议《关于制定<西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》
12、审议《关于修改<独立董事制度>的议案》
13、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
14、审议《关于制定<公司募集资金管理制度>的议案》
15、审议《关于修改<西宁特殊钢股份有限公司章程>的议案》
（三）会议出席对象
1、2012年8月13日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）出席会议登记办法及时间
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在现场登记时间向大会会务组登记。
3、现场会议登记时间：2012年8月14日上午9:30-11:30下午13:00-15:00
4、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处
（六）股东参加网络投票程序事项：
1、投票时间：2012年8月20日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00
2 、请各位股东登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询网络系统投票的程序。
3、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。
（七）其他事项
1、本次非公开发行A股股票的方案须经青海省人民政府国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0971-5299673、5295427 传真：0971-5218389
4、联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
5、邮政编码：810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇一二年八月十三日
附件1：网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738117 | 西钢投票 | 24 | A股股东 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议公司符合非公开发行条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 逐项表决公司2012年非公开发行股票方案的议案 | |
| 2.1 | 发行方式及发行时间 | 2.00元 |
| 2.2 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | 3.00元 |
| 2.3 | 发行数量 | 4.00元 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 5.00元 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 6.00元 |
| 2.6 | 限售期 | 7.00元 |
| 2.7 | 上市地点 | 8.00元 |
| 2.8 | 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 | 9.00元 |
| 2.9 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 | 10.00元 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 11.00元 |
| 3 | 审议关于公司2012年非公开发行A股股票预案的议案 | 12.00元 |
| 4 | 审议关于公司2012年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 13.00元 |
| 5 | 审议关于签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购合同》的议案 | 14.00元 |
| 6 | 审议关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案 | 15.00元 |
| 7 | 审议前次募集资金使用情况报告的议案 | 16.00元 |
| 8 | 审议本次募集资金使用可行性分析报告的议案 | 17.00元 |
| 9 | 审议提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行具体事宜的议案 | 18.00元 |
| 10 | 审议《公司分红管理制度》 | 19.00元 |
| 11 | 审议《公司未来三年股东回报规划》 | 20.00元 |
| 12 | 审议修订《公司独立董事工作制度》的议案 | 21.00元 |
| 13 | 审议《公司关联交易决策制度》 | 22.00元 |
| 14 | 审议修订《公司募集资金管理制度》 | 23.00元 |
| 15 | 修改《公司章程》部分条款的议案 | 24.00元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日2012年7月23日是A股收市后持有的“西宁特钢”A股投资者，对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“审议公司符合非公开发行条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件3：
股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席西宁特殊钢股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1、发行方式及发行时间 | ||||
| 2、本次非公开发行股票的种类和面值 | ||||
| 3、发行数量 | ||||
| 4、发行对象及认购方式 | ||||
| 5、定价基准日、发行价格 | ||||
| 6、限售期 | ||||
| 7、上市地点 | ||||
| 8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途 | ||||
| 9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的分配 | ||||
| 10、本次发行决议有效期 | ||||
| 议案三 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 议案四 | 关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案 | |||
| 议案五 | 关于批准西宁特殊钢集团有限公司与西宁特殊钢股份有限责任公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案 | |||
| 议案六 | 关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案 | |||
| 议案七 | 董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 议案八 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案 | |||
| 议案九 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 议案十 | 关于制定《现金分红制度》的议案 | |||
| 议案十一 | 关于制定《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的议案 | |||
| 议案十二 | 关于修改《独立董事制度》的议案 | |||
| 议案十三 | 关于制定《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 议案十四 | 关于修改《公司募集资金管理制度》的议案 | |||
| 议案十五 | 关于修改《西宁特殊钢股份有限公司章程》的议案 | |||
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期：2012年8月 日至2012年8月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2012-034
西宁特殊钢股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司（简称“公司”）五届十九次董事会议通知于2012年8月2日分别以电子邮件、传真等方式发送给各位董事，会议如期于8月13日上午9点在公司101会议室召开，公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名，公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议和表决，审议通过以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过公司向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并于获得注册后在该额度内根据相关法律、法规、规章及相关自律规则发行该产品的议案。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇一二年八月十三日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2012-035
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2012年8月31日（星期五）上午9：00
（三）会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼101会议室
（四）股权登记日：2012年8月27日（星期一）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（七）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2012年8月27日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议公司向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并于获得注册后在该额度内根据相关法律、法规、规章及相关自律规则发行该产品的议案。
有关2012年第二次临时股东大会的文件和资料将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）
三、本次股东大会现场会议登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。
3、登记时间：2012年8月28日（星期二）下午15:00-17:00。
四、其他事项
1、联系电话：0971-5299673、5295427
联系传真：0971-5218389
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二〇一二年八月十三日
附件1：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件2：授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2012年8月31日在公司办公楼101会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 审议公司向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过10亿元人民币的非公开定向债务融资工具发行额度，并于获得注册后在该额度内根据相关法律、法规、规章及相关自律规则发行该产品的议案 |
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期：2012年8月 日至2012年8月日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。