五届五次董事会会议决议公告
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2012-021
哈尔滨空调股份有限公司
五届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届五次董事会会议通知于2012年8月1日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。五届五次董事会会议于2012年8月11日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会7人，董事杨承先生、独立董事唐宗明先生因有重要事项，不能亲自出席本次会议，分别委托独立董事姜明辉先生、独立董事杨滨刚先生代为行使表决权。会议由董事长于明升先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》
同意对《公司章程》做如下修订：
第八章第一节 第一百五十四条
原为：
“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修订为：
“公司的利润分配决策程序为:
公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
第八章第一节 第一百五十五条
原为：
“公司利润分配政策：按照国家有关规定进行分配，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。具体分红比例由公司董事会根据国家有关规定和公司具体情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
修订为：
“公司利润分配政策：
按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。
在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。”
上述议案需提交股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过了公司2012年半年度报告全文及摘要
同意公司2012年半年度报告全文及摘要。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过了公司《关于与哈尔滨工业资产经营有限责任公司共同挂牌转让办公楼及其附属设施、土地的提案》
同意公司与哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称：“工业资产公司”）共同转让公司位于哈尔滨市道里区买卖街25号办公楼及其附属设施、土地，以经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会备案的该资产评估价值1,715.02万元为底价，按此处房产和土地的现状进入哈尔滨产权交易中心公开挂牌转让。其中：房屋建筑物（含地）、构筑物及其它辅助设施转让收益由公司收缴；无形资产项下的土地使用权转让收益由工业资产公司收缴。挂牌转让成交后，由受让方与工业资产公司另行办理土地出让手续，公司不再承担任何费用。
董事会授权总经理办理对该处资产的挂牌转让及签署转让协议等相关的事宜。
上述共同转让资产事项构成关联交易事项，关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
公司董事会在对上述共同转让资产关联交易事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为，上述共同转让资产事项可盘活公司资产，减轻资金紧张压力。董事会在对上述关联交易事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见本公司《资产转让暨关联交易公告》。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过了公司《关于向中国银行股份有限公司申请将原有授信延期的提案》
公司在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行的授信已到期，同意向其申请，将原有授信延期，金额人民币10亿元，期限三个月，信用方式。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过了公司《远期结售汇业务内部控制制度》
同意公司《远期结售汇业务内部控制制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
六、审议通过了公司《关于开展远期结售汇业务的提案》
同意公司开展远期结售汇业务，开展远期结售汇业务的金额不超过公司签订的境外销售或采购订单总金额的80%。以公司签订的境外销售或采购订单为依托，结售汇的交割期与公司预测的外币收付款期一致，结售汇金额与公司预测的外币收付金额相匹配。
董事会提请股东大会授权总经理，根据公司实际情况，具体确定上述远期结售汇业务的金额、交割期限、交割汇率、签署协议等相关事宜。
决议有效期限至公司五届董事会任期届满。
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，对公司开展远期结售汇业务事项进行了认真审议，发表独立意见如下：
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为，公司开展远期结售汇业务，以货币保值和规避汇率风险为目的，不做投机性交易，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对上述事项的审议、表决等程序符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见本公司《关于开展远期结售汇业务的公告》。
上述提案需提交股东大会审议。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
七、审议通过了公司《关于在印度设立合资公司的提案》
同意公司为开拓印度市场在印度新德里设立合资公司。合资公司的业务范围（或者作为EPC承包商）包括：为电厂或其他工业设备厂提供间冷或直冷空冷器、空气冷凝系统，向石油化工业提供空气冷却器、空气热交换器，并对以上所提及的设备提供安装、试车、售后维护等服务。合资公司拟投入的总资产额为20,000,000.00卢比（约折合人民币2,593,830.36元），其中，公司拟投入9,200,000.00卢比（约折合人民币1,193,161.97元），约占该公司总资产的46%。
公司委派孙卫东先生、展学峰先生为该公司董事。
授权总经理办理在印度设立合资公司相关事宜。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
八、审议通过了公司《关于召开2012年度第二次临时股东大会的提案》
董事会定于2012年8月30日（星期四）召开2012年度第二次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2012年8月11日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2012-022
哈尔滨空调股份有限公司
五届九次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届九次监事会会议于2012年8月11日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席王可瑾先生主持，会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经过认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了公司2012年半年度报告全文及正文。
二、审议通过了公司《关于与哈尔滨工业资产经营有限责任公司共同挂牌转让办公楼及其附属设施、土地的提案》
公司与哈尔滨工业资产经营有限责任公司共同挂牌转让办公楼及其附属设施、土地事项构成关联交易事项。监事会成员一致认为：该转让事项可盘活公司资产，有利于缓解资金紧张压力，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
上述议案的表决是依据相关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。
监事会认为：
1、公司董事、高级管理人员执行公司职务时无其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、关联交易事项遵循公开、公平、公正的交易原则，以经市国资委备案的该资产评估价值为底价，公开挂牌转让。
3、关联交易事项的表决依据相关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。
监事会认真履行检查财务职能，认为公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的各项规定，报告所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2012年8月11日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2012-023
哈尔滨空调股份有限公司
资产转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称“工业资产公司”）共同转让公司位于哈尔滨市道里区买卖街25号资产。以经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）备案的该资产评估价值1,715.02万元为底价（评估基准日2011年11月30日），通过哈尔滨产权交易中心公开挂牌转让。其中：房屋建筑物（含地）、构筑物及其它辅助设施转让收益由公司收缴；无形资产项下的土地使用权转让收益由工业资产公司收缴。
● 交易标的：哈尔滨市道里区买卖街25号办公楼及其附属设施、土地。
● 本次交易构成关联交易，关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
● 交易的审批及相关程序：根据哈尔滨市国资委哈国资发【2012】73号文件及针对该处房产及所占用土地挂牌转让的批复意见，按此处房产和土地的现状进入哈尔滨产权交易中心公开挂牌转让。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，可盘活公司资产，减轻资金紧张压力，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
● 过去24个月与同一关联人共发生的交易：截至公告披露日前的过去24 个月，公司与工业资产公司未发生关联交易。
一、关联交易概述
公司与工业资产公司共同转让公司位于哈尔滨市道里区买卖街25号办公楼及其附属设施、土地。根据市国资委2012年5月21日下发的《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司转让房产及办理土地证有关事宜的意见》（哈国资发【2012】73号）及市国资委针对该处房产及所占用土地挂牌转让事项的批复意见，该处资产以经市国资委备案的该资产评估价值1,715.02万元为底价，按此处房产和土地的现状进入哈尔滨产权交易中心公开挂牌转让。其中：房屋建筑物（含地）、构筑物及其它辅助设施转让收益由公司收缴；无形资产项下的土地使用权转让收益由工业资产公司收缴。挂牌转让成交后，由受让方与工业资产公司另行办理土地出让手续，公司不再承担任何费用。
公司董事长于明升先生兼任工业资产公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次共同转让资产事项构成关联交易。
关联董事于明升先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
二、关联方介绍
公司名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司
企业性质：国有独资公司
注册资本：80,000.00万元
法人代表：于明升
成立日期：2006年4月14日
注册地址：哈尔滨南岗区西大直街161号
经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资和投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。
三、关联交易标的情况
公司位于买卖街25号资产含办公楼、食堂、车库、住宅两层等附属设施，占地面积1,227.30平方米，建筑面积2,295.58平方米（含尚未办理产权手续531.50平方米），明细如下：
单位：人民币 元
| 序号 | 资产名称 | 建筑面积 （平方米） | 账面价值 | 权证编号 | 备注 | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 办公楼 | 1,527.45 | 3,984,224.42 | 2,908,754.18 | 哈房权证里字第00061124号 | 含地 |
| 2 | 食堂 | 236.63 | 510,257.90 | 363,836.32 | 哈房权证里字第00061123号 | 含地 |
| 3 | 车库 | 183.75 | 601,552.05 | 428,631.89 | 无 | 含地 |
| 4 | 二层住宅 | 183.75 | 无 | 含地 | ||
| 5 | 一层住宅 | 164.00 | 无 | 含地 | ||
| 合 计 | 2,295.58 | 5,096,034.37 | 3,701,222.39 | |||
四、关联交易情况
买卖街25号资产是公司于2003年以2,997,611.00元的价格向哈尔滨金工资产经营有限责任公司购入的。公司受让该处资产时，哈尔滨金工资产经营有限责任公司仅有房屋产权证，尚未办理土地证。
2004年，哈尔滨金工资产经营有限责任公司更名为哈尔滨机械控股有限责任公司；2006年，哈尔滨机械控股有限责任公司与哈尔滨轻工资产有限责任公司合并组建工业资产公司。
2012年2月，辽宁众华资产评估有限公司受哈尔滨市国资委委托，以2011年11月30日为评估基准日，对买卖街25号资产进行了评估，出具了众华评报字【2012】第24号《哈尔滨空调股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》并将该评估报告书报市国资委备案，评估结果如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 固定资产： | 1 | 370.12 | 1,611.89 | 1,241.77 | 335.50 |
| 房屋建筑物 | 2 | 370.12 | 1,610.47 | 1,240.35 | 335.12 |
| 构筑物及其它辅助设施 | 3 | 1.42 | 1.42 | ||
| 无形资产： | 4 | 103.13 | 103.13 | ||
| 土地使用权 | 5 | 103.13 | 103.13 | ||
| 资产总计 | 6 | 370.12 | 1,715.02 | 1,344.90 | 363.37 |
根据市国资委2012年5月21日下发的《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司转让房产及办理土地证有关事宜的意见》（哈国资发【2012】73号）及市国资委针对该处房产及所占用土地挂牌转让事项的批复意见，公司将与工业资产公司一并转让买卖街25号房产和土地，以经市国资委备案的该资产评估价值1,715.02万元为底价，按此处房产和土地的现状进入哈尔滨产权交易中心公开挂牌转让。其中：房屋建筑物（含地）、构筑物及其它辅助设施转让收益由公司收缴；无形资产项下的土地使用权转让收益由工业资产公司收缴。挂牌转让成交后，由受让方与工业资产公司另行办理土地出让手续，公司不再承担相关费用。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述资产转让事项，可盘活公司资产，减轻资金紧张压力，对公司正常生产经营和财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
公司董事会在对上述共同转让资产关联交易事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。
独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为，上述共同转让资产事项可盘活公司资产，减轻资金紧张压力。董事会在对上述关联交易事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
截至公告披露日前的过去24 个月，公司与工业资产公司未发生关联交易。
八、备查文件目录
1、五届五次董事会会议决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2012年8月11日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2012-024
哈尔滨空调股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近年来，哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）业务领域不断向境外拓展、延深，公司向境外市场出口及采购规模逐步扩大，相继签订了多笔向意大利、美国、印度等境外市场提供产品或从境外市场采购原材料等的订单，这些订单主要采用美元或欧元等外币进行报价和结算。由于人民币对美元、欧元等外币的汇率近年来波动幅度逐渐加大，为规避和防范汇率波动可能给公司经营带来的不利影响，公司开展远期结售汇业务，通过与合作银行签订远期结售汇协议的方式，锁定汇率风险。
一、远期结售汇业务概述
公司开展远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以货币保值和规避汇率风险为目的，不做投机性交易，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。
公司进行远期结售汇业务操作，以公司已签订的境外销售或采购订单为依托，结售汇的交割期与公司预测的外币收付款期一致，结售汇金额与公司预测的外币收付金额相匹配。
公司开展远期结售汇业务的规模视公司签订的境外销售或采购订单情况，结售汇金额不超过公司签订的境外销售或采购订单总金额的80%。
公司开展远期结售汇业务，除根据与合作银行签订的远期结售汇具体协议中商定的比例缴纳保证金外，无需其他资金投入。
二、远期结售汇风险分析
公司开展远期结售汇业务是以规避汇率风险为目的，但在执行过程中仍存在风险因素，归纳如下：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
4、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
三、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。公司将严格按照该制度相关规定，控制交易风险，做好远期结售汇业务。
2、公司远期结售汇业务具体操作部门要参考银行远期汇率向客户报价，控制利润水平，降低汇率波动对公司的影响。
3、为防止远期结售汇延期交割，影响远期合约的交割，公司远期结售汇业务具体操作部门要高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
四、董事会意见
公司于2012年8月11日召开五届五次董事会会议，审议通过了公司《关于开展远期结售汇业务的提案》，独立董事对公司开展远期结售汇业务事项发表了独立意见，独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为：公司开展远期结售汇业务，以货币保值和规避汇率风险为目的，不做投机性交易，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对上述事项的审议、表决等程序符合相关法律、法规的规定。
该事项尚需提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司五届五次董事会会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司
2012年8月11日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2012-025
哈尔滨空调股份有限公司关于召开
2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券业务：否
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）董事会定于2012年8月30日（星期四）召开2012年度第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会。
2、会议时间：2012年8月30日上午8：30
3、会议地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号九楼会议室
4、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式。
5、股权登记日：2012年8月24日
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | 否 |
| 2 | 《公司关于开展远期结售汇业务的提案》 | 否 |
上述议案已经公司五届五次董事会会议审议通过，相关公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
截止2012年8月24日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
四、参会方法
股东出席股东大会应进行登记。
1、会议登记办法：
（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。
（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
2、会议登记时间：2012年8月27日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30
3、会议登记地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室
五、其他事项：
1、与会者食宿费及交通费自理。
2、联系地址：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室
邮政编码：150078
电话：0451—84644521 传真：0451—84676205
联系人：李小维
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2012年8月11日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表 出席哈尔滨空调股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：