证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－018

河南中原高速公路股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2012年8月10日上午9点在公司会议室召开。会议通知已于2012年7月30日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实到7人，公司董事张杨、高建立、孟杰，独立董事张国军因工作原因未出席会议，以书面方式表示了本次上会议案的表决意见，并分别委托董事长关健、董事顾光印、独立董事王恩祥代为出席和表决。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：

一、审议通过公司《2012年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目的议案》。

同意公司投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目，项目建设技术标准和规模为双向四车道高速公路14.998公里，投资估算金额8.75亿元。项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。计划2012年开工，工期36个月。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括履行有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。

表决结果：同意9票；反对2票；弃权0票。

对本项议案，董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：鉴于公司目前负债率较高，在建、改扩建项目仍有较大资金需求，因此不建议投资该项目。

根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。

有关济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目工程可行性研究报告摘要、对外投资公告详见上海证券交易所网站。

三、审议通过《关于变更公司住所、增加注册资本并修改公司章程有关分红条款的议案》。

同意将公司《章程》第五条公司住所变更为：郑州市郑东新区民生路1号，邮政编码：450046。

同意将《章程》第六条“公司注册资本为人民币2,140,354,125元”变更为“公司注册资本为人民币2,247,371,832元”，第十九条“公司的股份总数为2,140,354,125股，均为普通股”修改为“公司的股份总数为2,247,371,832股，均为普通股”。

同意将《章程》第一百九十六条“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为:

第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施：

公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。

在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

原第一百九十八条“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

修改为：

第一百九十八条 公司利润分配政策及变更：

（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）经股东大会批准，公司可以分配中期股利（或股份），中期股利分配的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。

（六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。

（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

（八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于变更公司2012年度审计机构的议案》。

鉴于本公司2011年度股东大会聘请的2012年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司全体独立董事已于本次董事会召开前发表独立意见，同意将公司2012年度审计机构变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该事项提交董事会讨论，并同意在董事会通过后提交股东大会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2012年8月31日上午9时在郑尧高速郑州南服务区会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

现将公司2012年第一次临时股东大会具体事项通知如下：

一、基本情况

会议时间：2012年8月31日上午9时

会议方式和地点：现场会议方式,会议地点为郑尧高速郑州南服务区会议室。

二、会议审议事项

1、关于投资建设济宁至祁门高速公路永城段豫皖界至连霍高速段项目的议案

2、关于变更公司住所、增加注册资本并修改公司章程有关分红条款的议案

3、关于变更2012年度审计机构的议案

三、出席会议对象

1、截止2012年8月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2012年8月29日至30日上午8：30-11：30,下午3：00-5:30。

5、登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号306室

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子、高洪鑫

联系电话：(0371)67717695

联系传真：(0371)87166814

邮政编码：450016

股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹委托   先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。

议 案	赞成	反对	弃权
关于投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目的议案
关于变更公司住所、增加注册资本并修改公司章程有关分红条款的议案
关于变更2012年度审计机构的议案

注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”，或者填写上具体的股份数或投票权，划上“√”则表示股东将与其所持股份数等额的表决权投给该议案。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。

本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签字）：       委托人身份证号：

委托人股东账号：      委托人持股数：

受托人（签字）：     受托人身份证号：

授权日期：2012年  月  日

注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2012年8月10日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－019

河南中原高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目（简称“项目”）。

2、投资金额和比例：8.75亿元人民币，占该项目出资比例100%。

特别风险提示：

投资标的本身存在的风险。拟建项目在设计、施工和运营过程中遇到的风险因素主要有市场、技术、工程、环境、自然灾害、投资、经营、政策和社会等。工可报告分析表明可持续性风险综合风险等级为R（2）级，属于一般风险。拟建项目实施过程中所遇到的风险多数可采取积极的防范和应对措施规避或把损失降至最低程度。

根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。

一、对外投资概述

（一）由公司投资建设的济宁至祁门高速公路连霍高速至永登高速段工程已于2010年6月4日公司第三届董事会第二十二次会议及2010年6月20日公司2010年第三次临时股东大会通过，目前各项工作进展顺利，计划工期内可以建成。济宁至祁门高速公路安徽段也在建设当中。拟投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目对打通济祁高速公路全线，提高济祁高速永城段整体经济效益，改善省际往来，促进区域国民经济和社会的持续稳定发展有着重要作用。

济祁高速公路永城段承担着连接河南和安徽两省之间社会、经济往来的重要作用，是中原经济区东南板块各市之间资源互补、资源共享的纽带，对增强中原经济区的辐射能力，推动中原经济区综合实力的提升均将起到重要推动作用。

（二）该项目具有一定的投资效益，投资建设该项目符合公司业务发展战略，有利于公司的主营业务扩张和可持续发展。

（三）2012年8月10日，公司第四届董事会第十二次会议在公司会议室召开，会议由董事长关健先生主持。会议审议通过了《关于投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目的议案》。表决结果为：同意9票，反对2票，弃权0票。对本项议案，董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：鉴于公司目前负债率较高，在建、改扩建项目仍有较大资金需求，因此不建议投资该项目。

（四）根据有关法规和公司《章程》规定，本次投资还需获得公司股东大会的批准，本次投资不构成公司的关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

本次不涉及其他投资主体，无须签订投资协议。

三、投资标的的基本情况

（一）济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目简介

项目起点位于安徽省砀山县与河南省永城市交界的后堤湾村西，沿S201西侧布线，经宗楼村东，大李楼村西通过，后西南行经候庙西，在高集村与郭集村之间下穿郑徐高铁，继续南行过小郭楼村东、洪楼西、翟庄与王双楼之间穿过，在K95+748处跨王引河，过吕楼西、王楼东、宋楼东，南行于薛湖镇李沟崖村北止于连霍高速公路。

根据中国公路工程咨询集团有限公司编制的项目工程可行性研究报告，路线全长14.998公里，全线采用双向4车道高速公路建设，设计时速120公里/小时，初步设计概算金额约人民币8.75亿元，项目建设期计划2012年开工，预计工期36个月。

（二）济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目交通量预测

拟建项目特征年交通量预测结果 单位：小客车·辆/日

特征年	2015	2020	2025	2030	2034	2040	2044
本项目路段交通量	10082	16508	25970	34156	38593	41604	43740

（三）济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目经济评价结果

项目经济评价包括财务分析和国民经济评价两部分。本报告参照国家发改委、建设部2006年颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及有关资料，在评价期内（含建设期共23年）对项目进行国民经济和财务评价。

1．国民经济评价指标

推荐方案国民经济评价指标表

指标	内部收益率EIRR(%)	净现值ENPV(万元)	投资回收期N(年)	效益费用比 EBCR
推荐方案	11.07%	35538.58	19.33	1.52

在建设费用增加20%，效益减少20%时，推荐方案国民经济内部收益率为8.10%，高于社会折现收益率8%，本项目国民经济抗风险能力较强。

2．财务评价

推荐方案财务评价指标表

经济指标	融资前		资本金
	税前	税后	税后
净现值FNPV(万元)	37099	33066	15653
内部收益率FIRR	8.59%	7.26%	9.68%
投资回收期FN（年）	23.06	24.11	25.47
总投资收益率	11.54%
资本金净利润率	24.10%

由上表可以看出，项目融资前税前内部收益率为8.59%，大于融资前税前基准收益率6%；融资前税后内部收益率为7.26%，大于融资前税后内部收益率5%。项目盈利能力可行。

在建设费用增加10%，效益减少10%的情况下，项目财务内部收益率高于基准收益率6%，项目抗风险能力较强，但应加强注意风险防范。

四、《投资协议》的主要内容

本次投资不签署投资协议。

五、对外投资对公司的影响

（一）公司计划通过自有资金和银行贷款解决项目建设投资资金。

（二）本项目的实施，对河南和安徽两省之间社会、经济的往来发挥重要作用，是中原经济区东南板块各市之间资源互补、资源共享的纽带，对增强中原经济区的辐射能力，推动中原经济区综合实力的提升均将起到重要推动作用。在此形势下投资建设该项目，符合公司发展战略和投资方向，为公司的主营业务扩张和持续发展创造有利条件，项目的建成，有望为公司带来较好的投资收益，对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。

但是，该项目虽然有利于公司未来的持续经营，但项目未来收益存在一定的不确定性，公司目前面临投资项目集中、资金需求大、资产负债率相对较高的压力，若投资该项目，将对公司的财务负担产生一定的影响。

六、对外投资的风险分析

1、本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险。若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。

2、如国家行业政策发生变化和开放式公路的客观环境，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。

七、涉及关联交易

本次投资不涉及公司的关联交易。

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段工程可行性研究报告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2012年8月10日