股票代码：600731  股票简称：湖南海利  编号：临2012-008

  湖南海利化工股份有限公司第六届十八次董事会决议公告

  暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年8月30日

●股权登记日:2012年8月23日

●会议召开地点: 长沙市芙蓉中路二段193号长信大酒店

●会议方式:现场投票方式

●是否提供网络投票:否

湖南海利化工股份有限公司第六届十八次董事会会议于2012年8月10日上午在长沙市公司本部召开，本次会议通知于2012年7月30日通过电话、电子邮件、传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2012年半年度报告及半年报摘要》。公司2012年半年度报告及半年报摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，同意《公司章程》第一百五十五条修改为：

第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：

（一）公司的利润分配政策：

1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利；经公司董事会提议，股东大会批准也可以进行中期现金分红。

2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司当年盈利且累计未分配利润为正同时现金流满足公司持续经营、中长期发展和投资计划的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

6、交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

A、弥补上一年度的亏损；

B、提取法定公积金百分之十；

C、提取任意公积金；

D、支付股东股利。

（二）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以保护股东利益为出发点，满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分配政策的情况进行监督。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于为公司下属子公司在银行融资提供担保额度的议案》：

2012年5月4日公司2011年度股东大会审议通过了《关于对下属子公司贷款提供担保额度的议案》。由于银行有关规定变化，现将原“同意公司为下属子公司在2012年1月1日至2013年5月30日向有关银行申请流动资金贷款或承兑汇票提供担保”的表述修改为“同意公司为下属子公司在2012年1月1日至2013年5月30日向有关银行申请资金贷款或承兑汇票等多种方式的银行融资提供担保”，各子公司的担保额不变，即：

1、湖南海利株洲精细化工有限公司16000万元；

2、海利贵溪化工农药有限公司11000万元；

3、湖南海利常德农药化工有限公司8000万元。

四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于收购公司下属控股子公司股权的议案》：同意以人民币274,079.68元收购受让湖南化工研究院所持湖南海利常德农药化工有限公司52万股（占总股本的0.37%）的股权。股权转让完成后，本公司持有湖南海利常德农药化工有限公司100 %的股权。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

决定于2012年8月30日在长沙市召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事项如下：

(一) 会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年8月30日上午8:30，会期半天。

3、会议地点：长沙市长信大酒店（长沙市芙蓉中路二段193号）

4、会议方式：现场会议，记名投票方式表决。

(二)会议审议事项：

1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

2、审议《关于为公司下属子公司在银行融资提供担保额度的议案》。

(三) 会议出席对象：

1、2012年8月23日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面形式委托代理人（代理人不必是公司的股东）持委托书代理出席会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

(四)会议登记方法：

请符合上述条件的股东或代理人于2012年8月29日（8:30—11:30，15:00—17:00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照副本和复印件（自然人股东委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市芙蓉中路二段251号公司证券办公室办理登记。异地股东可先用信函或传真方式到公司登记。

(五) 其他事项：

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号

湖南海利化工股份有限公司证券办公室

邮编：410007

传真：（0731）85357830

电话：（0731）85357830

联系人：丁民 杨雄辉

收件人：证券办公室（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

         2012年8月10日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席湖南海利化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东姓名或名称：

（法人股东盖章）

股东身份证号码：

（或营业执照号码）

股东帐户号：

股东持股数量： 股

对议案表决意向的简要意见和指示：

1.《关于修改公司章程部分条款的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）
2.《关于为公司下属子公司在银行融资提供担保额度的议案》	同意（ ）弃权（ ）反对（ ）

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

是（  ）  否（  ）

被委托人签名：         委托日期： 2012年8月 日

被委托人身份证号码：      有效期限：

注：授权委托书剪报及复印件均有效