公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资控股有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过9,800万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资控股有限公司承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.44元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

5、本次非公开发行A股股票募集资金总额预计人民币53,000万元，募集资金扣除发行费用后用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。目标资产预估值50,000万元，公司已与目标资产方达成收购意向，最终交易价格在评估值的基础上确定。

6、目标资产尚未进行审计、评估，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。公司将在上述资产审计、评估审核和盈利预测完成后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。

7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

■

第一章 本次非公开发行方案的概要

一、发行人的基本情况

公司名称：山东德棉股份有限公司

英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY

法定代表人：吴联模

注册资本：17,600万元

成立时间：2000年6月12日

办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601

邮政编码：100025

电话：010-65501356

电子邮箱：demianzj@163.com

公司上市交易所：深圳证券交易所

公司简称及股票代码：ST德棉（002072）

公司的经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

公司目前的主营业务为纺纱、织布；纺织原料、纺织品及相关产品的批发、零售。自2000年成立起至2010年，公司抓住国内、国际经济高速发展的契机，企业规模日益扩大，公司总资产规模由2005年底的8.09亿元增加至2010年底的14.93亿元。但受国际金融危机影响，2011年度国内纺织行业面临着需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收窄的局面，在此背景下，公司发生了较大数额的亏损，生产经营陷入困境。受经济形势不景气的影响，公司主营业务毛利率持续走低，盈利空间受到挤压。

为扭转困境，公司拟对自身经营架构进行一定的调整，在原有产业架构的基础上拓展新型业务，增加利润增长点，为公司扭转经营效益低迷的现状而提出积极策略。本次非公开发行募集资金计划用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权，将林木种植、木材加工业务纳入上市公司主体。

林业产业是国民经济的重要组成部分；在维护国家生态安全，促进农民就业、带动农民增收、繁荣农村经济等方面，有着非常重要和十分特殊的作用。工信部发布的《林业发展“十二五”规划》指出要加快发展林业产业体系，加快木材战略储备生产基地建设，大力提升林产工业，包括加快木材加工产业结构调整，着力提高林产化工业水平、林业科技成果转化率。林业产业是国家政策重点扶持产业，具有良好的经济效益和生态效益。

总体而言，本次非公开发行是公司为增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高公司核心竞争力，符合公司的长远利益。

（二）本次发行的目的

公司本次非公开发行募集资金拟用于收购科农林业和万森木业全部股权。收购完成后，科农林业和万森木业成为公司的全资子公司，公司将积极响应国家加快发展林业产业体系的号召，依托科农林业和万森木业拥有的林业资源和木材加工业务，在现有纺织业务以外，开拓专业化、集约化的林业资产经营，有效提升公司盈利能力，改善公司财务状况，为公司未来发展奠定坚实基础。

三、发行对象与公司的关系

本次非公开发行对象将不超过十名，分为两类：

1、本次董事会前确定的发行对象与公司的关系

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2、除本次董事会前确定的发行对象外，其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格不低于基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过9,800万股。其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，第五季国际认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

五、募集资金投向

本次募集资金预计53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）将用于收购科农林业、万森木业全部股权。科农林业、万森木业全部股权预估值50,000万元，最终交易价格在评估值的基础上确定。

如果实际募集资金净额少于收购上述资产的资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司关联方第五季国际及其他特定投资者。关联方第五季国际以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据《管理办法》、《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在公司第五届董事会第二次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。

本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

七、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日，公司实际控制人吴联模间接控制公司4,500万股，占公司总股本的25.57%。根据本发行预案，认购者（不含第五季国际）认购股份不得超过3,000万股，同时吴联模控制的第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。因此，本次发行后，吴联模仍是本公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已获得公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

第二章 本次董事会前确定的发行对象

本次董事会前确定的发行对象为公司实际控制人控制的企业——第五季国际。第五季国际符合证监会规定的特定投资者的条件，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。

一、第五季国际基本情况

1、第五季国际简介

公司名称：第五季国际投资控股有限公司

住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号16层西区1602

法定代表：吴联模

注册资本：人民币6,000万元

实收资本：人民币6,000万元

成立时间：2011年8月24日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

2、第五季国际简要财务数据（下述财务数据未经审计）

单位：万元

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二、第五季国际控制结构图

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三、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

第五季国际及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）本次发行完成后的同业竞争情况

吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。吴联模先生作出如下避免同业竞争的书面承诺：

1、吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

2、吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

3、如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司其它股东利益不受损害。

实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出承诺： 在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

五、本次发行预案披露前24个月内第五季国际及其关联方与本公司之间的重大交易情况

2011年12月1日，公司、第五季实业、第五季商贸股东温怀取、饶大程以及德棉集团签署了《资产置换协议》。公司用部分资产和负债（以下简称“置出资产”，其中流动资产195,314,769.58元，非流动资产277,581,371.97元，负债375,074,342.35元，合计净资产97,821,799.21元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权及温怀取、饶大程所持有的第五季商贸合计100%的股权（以下简称“置入资产”）。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的置出资产。三方确定，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为14,295.36万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为10,636.03万元，置出资产与置入资产的差额部分3,659.33万元，由第五季实业向公司支付现金。

上述交易已经公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，公司于2011年12月3日及时履行了信息披露义务。 除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，第五季国际及其关联方与公司之间未发生其它重大关联交易。

六、附条件生效的股份认购合同摘要

甲方：山东德棉股份有限公司

乙方：第五季国际

合同签订时间：2012年8月15日

（一） 认购标的及认购数量

1. 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2. 认购数量：乙方认购数量不低于甲方本次非公开发行股票数量的20%。具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（二） 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。

（三） 定价基准日、定价原则及认购价格

  1．本次非公开发行定价基准日为：本次非公开发行董事会决议公告日。

2．本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

3．在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，甲方按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由甲方公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。甲乙双方同意并确认，乙方不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。

4．如果甲方公司股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对乙方的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。

（四）认购股份的锁定期

乙方承诺，根据相关法律法规的规定，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（五）认购款的支付

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后，甲方及保荐机构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和本合同的规定支付认购款。乙方将按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。

（六）双方陈述及保证

1. 为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

1) 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

2) 对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

3) 双方签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。

4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

2. 乙方向甲方作如下陈述和保证：

1) 其具有充足的资金认购部分甲方本次非公开发行的 A 股股票。

2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

（七）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

（八） 保密义务

1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

3. 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

（九）合同成立

经双方正式签署之日起，本合同即成立。

（十） 合同的生效条件

本合同在下列条件均得到满足之日起生效：

1. 本次非公开发行获得甲方董事会批准；

2. 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

3. 本次非公开发行获得中国证监会核准。

（十一）合同终止

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

1. 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

2. 中国证监会不核准本次发行；

3. 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

4. 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5. 依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

七、附条件生效的股权转让合同摘要

甲方（转让方）：目标公司（科农林业/万森木业）全体股东

乙方（受让方）：山东德棉股份有限公司

合同签订时间：2012年8月15日

（一） 股权转让比例

本次股权转让为甲方将所持的目标公司股权转让予乙方。

（二）股权转让价格

转让标的股权的作价，以各方确认的目标公司净资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中列示的评估价值为准确定。

（三）股权交割

转让方和目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，转让方和目标公司应在本合同生效之日起三十个工作日内办理完毕工商变更登记手续，受让方应积极配合转让方和目标公司。

（四）期间损益处理

评估基准日至股权交割日期间，目标公司发生的损益由甲方享有或承担。

（五）对价交付方式

本合同约定的股权交割完成后十日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。

（下转A122版）

1	本公司、公司、德棉股份	指	山东德棉股份有限公司
2	本次发行、本次非公开发行	指	山东德棉股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
3	本预案	指	山东德棉股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案
4	《股份认购合同》	指	《第五季国际投资控股有限公司与山东德棉股份有限公司之股份认购合同》
5	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
7	国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
8	交易所、深交所	指	深圳证券交易所
9	第五季实业	指	浙江第五季实业有限公司，为公司控股股东
10	第五季商贸	指	山东第五季商贸有限公司，为公司控股子公司
11	第五季国际	指	第五季国际投资控股有限公司，为公司实际控制人控制的企业
12	德棉集团	指	山东德棉集团有限公司，为公司原控股股东
13	科农林业	指	湖南省科农林业科技开发有限公司
14	万森木业	指	湖南万森木业有限公司
15	目标资产	指	科农林业、万森木业全部股权
16	《公司章程》	指	《山东德棉股份有限公司章程》
17	《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
18	《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
19	《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
20	董事会	指	山东德棉股份有限公司董事会
21	股东大会	指	山东德棉股份有限公司股东大会
22	“十二五”时期	指	2011-2015年
23	元	指	人民币元

序号	名称	与公司的关系
1	第五季国际	本公司实际控制人控制的企业

项 目	2011.12.31/2011年度	2012.3.31/2012年1-3月
总资产	5,915.00	5,867.36
净资产	5,846.16	5,785.71
营业收入	0.00	0.00
净利润	-153.84	-60.45