（上接A17版）

发行人律师认为，发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。根据存在瑕疵房产出租方出具的承诺、发行人的说明、发行人控股股东做出的代发行人承担或有损失的相关承诺或声明，发行人律师认为，上述租赁关系存在的瑕疵对发行人及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行上市不构成重大法律障碍。

③租赁备案

截止2012年6月30日，公司及子公司租赁面积共计245,046.06m2，其中进行了租赁备案的有126,176.26 m2，其余部分尚未进行租赁备案。

虽然公司及子公司部分租赁物业未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对承租人依法使用该等房产造成实质性法律障碍；公司及子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁物业，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。

（三）公司无形资产情况

1、公司土地使用权情况

截止2012年6月30日，公司及子公司拥有土地使用权证100项，具体情况如下：

■

■

公司拥有的土地使用权不存在抵押的情况。

2、软件

公司拥有的软件主要是公司经营过程中购买的财务软件、购买后进行二次开发的奥博克POS/MIS信息系统和公司自主开发的供应链管理系统、第三方增值服务系统、人力资源管理系统和办公自动化系统等软件。

3、商标

（1）公司拥有的商标

①截止2012年6月末，公司在中国大陆地区拥有5个已注册的商标，具体情况如下表：

■

注：2008年11月4日，曹世如与公司签署《注册商标转让合同》，将上述4个商标无偿转让给公司。

公司整体变更为股份有限公司后，上述商标全部进入了股份公司，由股份公司对上述商标进行控制和使用，上述商标的更名手续已经办理完毕。

②截止2012年6月30日，公司在中国大陆以外地区及国家注册的商标情况如下：

■

公司整体变更为股份有限公司后，上述商标所有权人已经变更为股份公司。

③截止2012年6月30日，公司正在申请的商标有6项，具体情况为：

■

④公司被许可使用商标情况

2008年9月1日，曹世如女士与公司签署合同，将其注册的使用在30类商品上的第1695076号商标无偿许可给公司使用，许可使用期限为2008年9月1日至2011年8月31日。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2009年3月26日对该商标许可使用合同进行了备案。2011年1月30日，曹世如女士与公司签署合同，将该商标无偿转让给公司，公司已经将该次商标转让上报中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局进行核准。公司取得该商标的所有权不存在障碍。2012年3月22日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准，该商标续展有效期自2012年1月7日至2022年1月6日。2012年4月27日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具了《核准商标转让证明》，核准了上述转让事宜。

⑤公司受让其他商标情况

2011年9月12日，曹世如女士与公司签署合同，将注册号为4362169的“红旗”商标、注册号为4921587的“红旌”商标无偿转让给公司。2012年4月27日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局分别出具《核准商标转让证明》。核准了上述两项商标的转让事宜。

（2）公司拥有的商标对公司发展的作用

公司拥有的“红旗”相关商标代表的是公司“诚信经商、便民利民”服务的特别品质。公众对公司商标的认知，就是对公司服务的认知。商标是公司重要的无形资产，公司通过注册并不断培育和维护“红旗”相关商标，一方面保护了自身合法权益，另一方面提高了公司社会认知度。

公司注册号为“1727344”的“红旗”商标先后被评为“成都市著名商标”和“四川省著名商标”，在四川地区形成了良好的市场形象和品牌影响力。2011年5月，公司的“红旗”商标包括“红旗和图”被认定为“中国驰名商标”，有利于公司品牌扩大受保护领域和力度，同时也进一步树立了公司良好的声誉和名牌效应，对公司将来进一步扩大经营区域和规模创造了有利条件。

（3）公司商标或商号许可他人使用的情况

截止2012年6月末，公司许可1家加盟店使用公司的“红旗”相关商标及商号，加盟店具体情况如下：

■

公司商标或商号许可他人使用，已按照《商业特许经营备案管理办法》等相关规定在国家商务部进行了备案。除商标或商号许可上述4家加盟店使用外，公司不存在其他商标或商号许可他人使用的情形。

（四）著作权

截止2012年6月31日，公司拥有2项已经四川省版权局登记的著作权，其中：

登记日期：2008年5月20日；登记号：21-2008-F（3138）-0193；作品名称：红旗连锁店面图；作品类型：美术作品；作品完成日期为2000年6月28日。根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，该著作权的财产权的保护期限为50年，截止于该作品首次发表后第50年的12月31日。

登记日期：2012年5月14日；登记号：川作登字-2012-F-00000326；作品名称：红旗连锁店面图；作品类型：美术作品；首次发表时间为2010年9月27日。根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，该著作权的财产权的保护期限为50年，截止于该作品首次发表后第50年的12月31日。

（五）公司许可证情况

公司及控股子公司目前持有的许可证有：食盐零售许可证、四川省酒类产销许可证、烟草专卖零售许可证、食品流通许可证、全国工业产品生产许可证、增值电信业务经营许可证、出版物经营许可证等。

公司主营业务属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）鼓励类“三十三商贸服务业”之“5、商贸企业的统一配送和分销网络建设”，不存在属于限制类和淘汰类的项目，因此相关资质的办理和展期不存在行业准入障碍，报告期内无因资质展期问题影响公司的正常经营的情况。只要公司合法经营，未来也不会存在相关资质到期后不能展期的情况。

（六）特许经营权

截止2011年6月末，公司签订的正在执行的《特许经营合同》有1份，在四川地区设立1家红旗连锁加盟店。根据商务部商业特许经营信息管理系统备案号为1510100100800003号《特许人备案公告表》，公司已于2008年2月13日完成特许经营备案，特许品牌为“红旗连锁”，加盟店分布区域为四川。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截止本招股书签署日，公司控股股东及实际控制人曹世如直接和间接控制的法人机构情况如下：

■

公司关联方成都红旗资产管理（集团）有限公司业务定位于资产管理、物业管理，自有的主要物业位于成都市总府路85、87号的商业房产一至五层，经营面积约为7,000m2，主要用于物业出租、茶座等经营用房。

公司关联方成都红旗商厦有限责任公司业务定位于宾馆经营，自有的物业位于成都市提督街南侧的商业房产一至六层，与红旗资产房产毗邻，房产用途为招待所，经营面积约为6,600m2，除宾馆服务台出售部分食品、饮料及洗漱用品外，不涉及零售相关业务。

除上述情形外，本公司实际控制人、控股股东及实际控制人直接和间接控制的公司并未从事与本公司相同或类似的业务。由于关联方红旗资产和红旗商厦在经营目的、业务定位等方面与本公司存在明显区别，不构成与本公司的同业竞争。

（二）关联交易

报告期内，公司和关联方之间经常性的关联交易主要是公司向关联方太阳系印务采购塑料购物袋、向天鼎文化采购报纸，公司向关联方红旗资产、曹世信、曹曾俊等租赁房产用于门店经营和办公用房，公司向董监高等人员支付薪酬；偶发性的关联交易主要是红旗资产以部分房产抵偿所欠本公司债务、向关联自然人借款、红旗资产为公司借款提供担保、公司收购红旗广告和四川红旗100%以及转让红旗资产和红旗商厦100%股权、公司向红旗资产购买2处剩余房产。

报告期内，在公司整体变更为股份公司前发生的关联交易，得到了公司董事会或股东大会的事后确认；在公司整体变更为股份公司后发生的关联交易，均已按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序。

公司独立董事认为：“成都红旗连锁股份有限公司2009年度、2010年度及2011年度的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则。交易方式符合市场规则，交易价格公允，内容合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响。”

七、董事、监事与高级管理人员

本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

本公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

■

除上表所列外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的实际控制人曹世如女士，持有本公司73.80%的股份，为公司控股股东。

曹世如女士，中国国籍，身份证号：51010319520613****，无境外永久居留权；住所：四川成都市青羊区正府街31号1栋3单元12号。曹世如现任公司董事长，总经理，为本公司法定代表人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表（资产部分）

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、合并利润表

单位：元

■

4、合并现金流量表

单位：元

■

（二）经会计师核验的非经常性损益明细表

报告期内的非经常性损益情况如下：

单位：元

■

（三）主要财务指标

■

注：2009年、2010年、2011年和2012年1-6月均以公司总股本150,000,000.00股计算。

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况简要分析

（1）资产构成分析

公司2009年末、2010年末、 2011年末和2012年6月末的资产总额分别为80,896.91万元、116,393.98万元、154,519.98万元和155,919.26万元；2010年末、2011年末和2012年6月末的资产总额分别较上年末增长了43.88%、32.76%和0.91%。公司各期期末的资产总额稳步增长的主要原因是：（1）由公司经营规模的扩大和门店数量的增加，公司的存货储备、预付款项和固定资产也相应增加，2010年末和2011年末的存货余额分别比上年末增加了7,927.88万元和17,211.76万元；（2）报告期公司经营规模快速增长、收入和盈利能力逐年提高，2010年度和2011年度净留存收益分别为6,627.07万元和13,161.32万元；（3）2010年3月公司以增资方式引进战略投资者增加货币资金流入2.70亿元。2012年6月末资产总额较2011年末增长0.91%，增幅较小，主要系当期末存货储备减少所致。

公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末流动资产占总资产的比例分别为62.47%、64.55%、65.50%和63.67%；非流动资产占总资产的比例分别为37.53%、35.45%、34.50%和36.33%。报告期内，公司资产结构相对稳定，其中流动资产占总资产的比例较高，各期末均在60%以上。首先，这与公司的主营业务为超市的连锁经营密切相关：①公司主要通过租赁方式来拓展连锁经营业务、发展连锁网络；②公司做为便利超市连锁企业需陈列相当数量和品种的商品以供消费者选购，因此公司资产结构中存货的储备量较大，报告期各期末存货余额分别为32,953.72万元、40,881.60万元、58,093.36万元和51,223.20万元，占同期末总资产的比例分别为40.74%、35.12%、37.60%和32.85%。其次，2010年3月公司引进战略投资者增资2.70亿元以及报告期各期收益留存增加形成较多的流动资产。

（2）负债结构分析

公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末负债总额分别为65,279.75万元、67,149.75万元、92,114.43万元和83,367.78万元。2010年末、2011年末和2012年6月末的负债总额分别较上年末增长了2.86%、37.18%和-9.50%，公司负债总额逐步增加的主要原因是：随着公司经营规模扩大和增值服务业务的开拓，应付供应商货款、各项代收款和红旗卡(券)预收款项等逐年增加。

公司最近三年的现金流量足以应对日常经营活动之需求，因此公司未举借长期债务，负债全部为流动负债。

（3）经营活动现金流量分析

公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的经营活动产生的现金流量净额均为正值，与同期扣除非经常性损益后的净利润之比分别为2.40、0.71、1.60和0.67。

2009年公司经营活动产生的现金流量净额大幅超过同期净利润和归属于母公司的净利润，主要原因是：①公司经营规模扩大，现金“红旗卡(券)”的预收款余额增加带来货币资金净流入2,655.06万元；②各项代收款的余额增加带来货币资金净流入1,514.77万元；③为解决关联交易，收回关联方占款3,500.00万元；④固定资产折旧1,159.62万元和长期待摊费用摊销1,932.00万元，合计3,091.62万元。扣除上述因素影响后的现金净流量15,524.16万元，与净利润基本一致。

2010年经营活动现金流量净额占扣除非经常性损益后的净利润的比例较低的主要原因是：①支付了2009年末应付关联方款项余额1,025.78万元；②2010年公司缩短了中国移动成都分公司代收话费款的支付期限，2010年12月31日向中国移动成都分公司支付了尚未结算时暂估支付120万元，未结算代收款项降为21.54万元，造成该项货币资金净流出-477.24万元。

2012年1-6月经营活动现金流量净额占扣除非经常性损益后的净利润的比例较低的主要原因是：①本期红旗卡券实现销售额较售出红旗卡券额多567.74万元，造成成当期经营活动现金流量减少；②当期中国移动成都分公司积分实现销售1,656.91万元尚未收到现金。

2009年末、2010年末、2011年末和2012年1-6月公司的货币资金余额分别为12,516.32万元、17,026.49万元、22,765.26万元和25,756.56万元，公司货币资金金额较大，与连锁超市的现金收款和大部分商品采取赊购方式有关，公司货币资金与短期需要支付的流动负债相比已非常充裕，并足以应对临时性大额资金需求。同时，公司商品销售以刚性需求商品（食品、烟酒、日用百货）为主，销售受经济周期影响小，现金积累和支付能力强，可以满足目前公司正常的经营和扩张资金需求，并有利于公司进行资金预算和合理利用。

总体而言，公司报告期内经营性现金流量情况较好，这主要与零售连锁行业销售的现金结算特点有关，说明公司良好的资产盈利质量，也充分证明了公司商业模式的成功，从根本上为公司偿债能力提供了有力的保障。

2、盈利能力简要分析

公司近三年及一期的营业收入稳步增长，2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的营业收入分别为248,587.78万元、276,471.52万元、344,796.23万元和179,235.01万元，2010年和2011年度同比分别增长11.22%和24.71%；2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月净利润分别为12,070.00万元、15,076.07万元、17,061.32万元和10,145.94万元，2010年度和2011年度同比分别增长24.91%和13.17%。报告期内，公司的主要经营情况如下表：

单位：万元

■

（1）报告期内公司营业收入构成及变化情况

公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，最近三年及一期公司的主营业务收入占同期营业收入的比重均稳定在92%以上。

单位：万元、%

■

2010年度和2011年度公司主营业收入分别较上年度增加26,715.55万元和62,895.98万元，同比增长11.60%和24.47%。报告期公司营业收入与门店营业面积、门店数量的增长趋势一致，且营业收入的增长速度快于门店营业面积和门店数量的增长速度，具体情况如下表：

单位：万元

■

注：门店营业收入仅包括门店商品销售收入，不含批发收入和其他业务收入。

报告期公司通过门店数量的不断扩张来实现外延式增长，促进了销售收入的持续增长。此外，公司向供应商收取的商品服务费和促销费与公司的经营规模、门店数量等零售网络大小紧密相关，随着公司经营规模的扩张，将促进商品服务费和促销费收入的增长，进而促进利润总额和净利润的增长。

公司主要经营业态为便利超市，单店复制速度快。截止2011年底公司共有门店1,126家，本次将以募集资金在三年内新开门店928家，开店数量、营业面积等都将保持较快增长，新增门店将成为公司营业收入和利润增长的主要来源。

报告期内，公司的其他业务收入由商品管理服务费、促销费、信息共享费、增值服务费、物业出租费、加盟费和其他等构成。商品管理服务费在2009年、2010年、2011年度和2012年1-6月占其他业务收入的比重分别为76.02%、75.96%、72.31%和70.86%，是公司其他业务收入的主要部分。公司其他业务收入增长主要源于向供应商收取的商品管理服务费和商品促销费的增长。

（2）毛利率分析

报告期，公司主营业务毛利率与综合毛利率的具体情况如下：

■

注：[1]毛利率的增减＝本期毛利率－上期毛利率；

[2]由于公司其他业务无成本，综合毛利率的计算如后，综合毛利率＝（主营业务毛利＋其他业务收入）/营业总收入。

公司综合毛利率的增减变动由主营业务毛利率的增减变动和其他业务占营业收入的比重两个因素共同决定。报告期，公司主营业务毛利率自2009年的17.46%增至2012年1-6月的20.24%，综合毛利率亦从2009年的23.53%上升至2012年1-6月的25.84%。

报告期，公司主营业务毛利率的变动主要是受烟酒、食品和日用百货三大类商品结构调整和毛利率提升所致，报告期主营业务毛利率的增长主要来源于各类商品毛利率的提高和内部结构调整。

报告期内，公司毛利率构成指标如下：

■

注：[1]毛利率的增减＝本期毛利率－上期毛利率；

[2]由于公司其他业务无成本，综合毛利率的计算如后，综合毛利率＝（主营业务毛利＋其他业务收入）/营业总收入。

报告期公司主营业务毛利率和综合毛利率逐年上升，从主营业务销售产品的结构来看，公司各个类别商品的产品的毛利率总体上均呈增长趋势。

公司报告期主营业务毛利率和综合毛利率逐年上升的原因是：①我国宏观经济长期稳定地增长、人均收入较快增长和城镇化进程提速，消费需求稳步增强，促进了商业连锁企业的快速发展。成渝地区人均GDP在2,000-4,000美元之间，正处于便利超市业态的高速发展期；②商业连锁企业由于细分业态和商品结构、业务收入结构等方面存在不同，“商品+服务”愈来愈成为便利超市的业态特色，便利超市的毛利率水平高于其他细分业态；③随着经营规模的扩大和议价能力的增强，公司可以通过优化商品结构、合理调整商品价格、拓展增值业务空间等，实现主营业务毛利率和综合毛利率持续提升，化解人工成本和房租等上涨的压力，保持公司经营业绩的持续、稳定增长。

（3）公司经营成果变化的原因分析

报告期内公司利润表主要科目及变化情况如下：

单位：万元、%

■

公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的营业成本分别为190,091.37万元、210,625.39万元、260,036.61万元和142,953.46万元，2010年度和2011年度分别较上年增长10.80%和23.46%，营业成本增加主要系主营业务收入增加带来成本的增加所致。近年来，公司不断加强商品成本控制，充分利用信息系统及时调整商品库存结构，提高公司整体营业额及毛利率；其次，随着公司经营规模的扩大，公司对供应商的议价能力不断加强。综上所述，报告期营业成本得到较好控制，营业成本的增长速度低于营业收入的增长速度。

公司销售费用中的主要构成部分是人工费、广告费及业务宣传费、门店租赁费、水电费、广告费及业务宣传费，这与公司所处行业的特征以及公司的经营模式有关。报告期内，公司销售费用率高于同业平均值，主要原因是同行业公司经营业态多以大型超市为主，而公司以便利超市为主要经营业态，店面面积小、数量多，单位销售收入员工比高于同行业公司，此外，公司近年来扩张较快，渠道网络建设投入（租赁费用、装修费摊销、人员工资等）较多。

公司管理费用中的主要构成部分是人工费、折旧与摊销、办公费等。报告期公司严格控制各项费用开支，同时随着规模扩张带来了规模效应，管理费用的增幅远小于同期营业收入的增幅。较同行业上市公司而言，公司管理费用率处于较低水平。同时，随着公司经营规模的扩大，规模优势较为明显，公司的管理费用率水平呈逐年下降趋势。

2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月公司营业外收入净额分别为1,210.66万元、986.90万元、1,621.43万元和579.02万元，占当期利润总额的比例分别为8.53%、5.57%、8.06%和4.85%，营业外收入净额对公司利润总额的影响较小。

公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月扣除非经常性损益后的销售净利率分别为4.41%、5.15%、4.56%和5.01%。报告期内，公司扣除非经常损益后的销售净利率与未扣除前的销售净利率趋势保持一致，公司的盈利能力主要体现在品牌优势、对供应商议价能力、经营规模的扩大、较低的商品损耗等方面。

（4）报告期内公司的营业收入和净利润增长变动情况说明

单位：万元、%

■

公司2010年度和2011年度营业收入分别较上年增加11.22%和24.71%，同期净利润的增速分别为24.91%和13.17%；2010年度利润增速快于营业收入增速，但2011年度的利润增速慢于营业收入的增速。

2010年度利润增速快于营业收入增速的主要原因是：（1）综合毛利率从23.53%提高为23.82%；（2）2008年新开门店和震后修缮门店的装修费经2008年度和2009年度摊销后的余额较小，2010年度装修费从2009年度的1,932.00万元减少为977.25万元。

2011年度利润增速慢于营业收入增速的主要原因是：（1）受全国企业用工成本遍上涨的影响，公司在2月和8月两次上调了门店销售人员的工资，合计增加当年工资支出2,989.35万元，2011年度人均成本上涨16.42%；（2）门店租赁和折旧及水电等费用支出上涨较快。

目前，国内商业连锁企业普遍面临人工成本和房租等上涨过快的压力，同时大卖场和综合超市等受到电子商务和网店的激烈竞争。公司的细分业态以便利超市为主，经营商品以便利性、应急性商品为主，与电子商务零售商经营商品存在较大的差异，并与大卖场和综合超市形成错位竞争。公司计划通过门店网络和经营规模的扩张、差异化的定价策略和适时的商品价格微调、进一步拓展增值服务业务范围，以及对商品品类的优化管理和动态调整等，促进销售毛利率的提升，化解成本费用上升的压力，保持经营业绩持续、稳定的增长。

5、公司未来的分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《成都红旗连锁股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体要点如下：

（1）分红回报规划的考虑因素

公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

①公司经营发展实际情况

公司属于零售连锁行业,近年来保持了快速发展态势和较强的盈利能力，近三年的净利润分别为12,070.00万元、15,076.07万元和17,061.32万元；加权平均净资产收益率分别达87.51%、38.49%和29.02%。同时，公司盈利的质量也较高，近三年经营活动产生的现金流量净额分别为26,285.61万元、10,054.67万元和25,172.69万元。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了基础。

②公司所处的发展阶段

由于公司目前及未来三年仍处于快速发展阶段，拟实施的超市扩建、经营设施改造和信息化系统技术改造需要较大的资金投入的同时，由于销售规模扩张带来存货需求的不断增长，公司对流动资金的需求亦较大。因此，在向股东分红时尚需考虑经营发展过程中所面临的大额资金需求，制定股利分配政策时需兼顾公司的正常经营和可持续发展。

③股东要求和意愿

公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

④社会资金成本和外部融资环境

目前，公司的融资渠道主要来源于银行贷款和利润留存、引进战略投资者三种，其中利润留存是公司目前获得持续发展所需资金的最主要方式之一。由于现有融资渠道较窄，融资规模小，而公司目前正处在快速发展和扩张阶段，主营业务呈现出良好的发展态势和成长空间，现有融资渠道已不能够完全满足公司高速发展的融资需求。为此，公司计划通过公开发行股票并上市筹集所需发展资金。在确定股利政策时，将全面考虑各融资渠道的资金来源数量和成本高低，使股利政策与公司的资本结构、资本成本相适应。

⑤现金流量状况

报告期公司经营现金净流量保持稳定增长，在此基础上，公司历年均实施了积极的现金分红方案。公司稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供保证。同时考虑到投资活动等对现金流的影响，公司也将根据当年的实际现金流情况，在保证正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。

⑥本次发行融资的使用情况

公司拟使用本次发行股票募集资金投资于超市扩建技术改造、超市经营设施技术改造和信息化系统技术改造等三个项目。上述项目的实施将使本公司实现进一步的发展，门店网络布局更趋合理，经营业务区域集中度进一步降低，巩固和提升公司在西南区域超市零售行业的领先地位。

（2）分红回报规划的具体方案

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利和长期发展的前提下，将积极采取现金方式分配股利。

公司一般按照年度进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经董事会审议后提交股东大会批准。

未分配利润是公司快速发展的保证和前提，推动各项业务快速稳健发展，主要用于公司主营业务，以提升公司的核心竞争力，主要使用方向为：①弥补以前年度亏损及提取公积金；②扩大经营规模，完善销售网络布局；③建设或改造的物流配送中心，购置配送中心所需设备和车辆等固定资产，提高配送效率；④适当购置超市经营所需物业，以降低租赁经营物业不能到期续租和租金上涨的风险。

公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

上述分红回报规划的具体方案自公司股票公开发行并上市后开始执行。

（3）分红回报规划的决策程序

上述分红回报规划已经公司 2011 年第四次临时股东大会决议通过。

（五）股利分配政策

1、股利分配的一般政策

根据公司法和《公司章程》的规定：公司利润分配方案须经公司股东大会以普通决议通过，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配；公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

公司的税后利润按下列顺序分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

2、公司报告期内的股利分配情况

公司最近三年股利分配情况如下：

■

注：2009年1月22日向曹世如分配1,939.00万元系2009年以前滚存利润分配。

报告期三年公司累计实现可分配利润39,894.25万元，累计分红16,874.00万元，报告期累计分配股利占可分配利润的42.30%，扣除2009年度为解决关联方资金占用而实施的分配股利3,500.00万元，2010年引入战略投资者并经双方一致同意对原滚存利润分配8,449.00万元后，报告期分配股利占可分配利润的12.35%。截止2012年6月30日公司留存未分配利润34,166.86万元。

3、本次发行后的股利分配政策

本次发行完成后，公司股利分配政策为：

（1）利润分配原则：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）股利分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的股利分配政策；在公司盈利和长期发展的前提下，将积极采取现金方式分配股利。

（3）公司一般按照年度进行现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（4）现金分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需提交公司股东大会批准。

（5）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（6）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

②公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。

（7）未分配利润的用途：公司未分配利润是公司快速发展的保证和前提，推动各项业务快速稳健发展,主要用于公司主营业务，以提升公司的核心竞争力。主要使用方向为：

①弥补以前年度亏损及提取公积金；

②扩大经营规模，完善销售网络布局；

③建设或改造的物流配送中心，购置配送中心所需设备和车辆等固定资产，提高配送效率；

④适当购置超市经营所需物业，以降低租赁经营物业不能到期续租和租金上涨的风险。

（8）利润分配政策的调整程序：公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（9）股利分配方案的实施时间：公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（10）未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

上述股利分配政策已经公司2011 年第四次临时股东大会决议通过。

4、发行前滚存利润安排

根据公司2012年2月14日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）控股子公司情况

1、控股子公司基本情况

（下转A19版）

序号	使用权人	土地使用证号	座落	土地性质	取得方式	使用权面积（m2）	权利终止日期
1	红旗连锁	金国用[2010]第19221号	金牛区二环路北一段113号	商业	出让	32.41	2038/9/27
2	红旗连锁	金国用[2010]第19177号	金牛区二环路北一段115号	商业	出让	32.50	2038/9/27
3	红旗连锁	金国用[2010]第19011号	金牛区二环路北一段14号1幢1楼4号	住宅	出让	65.26	2069/3/29
4	红旗连锁	武国用[2010]第22590号	武侯区一环路南一段1号附4号1楼	商业	出让	27.55	2040/5/28
5	红旗连锁	武国用[2010]第22693号	武侯区一环路南一段1号附5号1楼	商业	出让	39.48	2040/5/28
6	红旗连锁	武国用[2010]第22#74号	武侯区一环路南四段22号附4号1楼	商业	出让	21.97	2046/3/3
7	红旗连锁	武国用[2010]第22589号	武侯区少陵路231号-243号1楼	商业	出让	172.21	2044/1/2
8	红旗连锁	武国用[2010]第22571号	武侯区玉林东街16号附30号1幢1楼	商业	出让	79.93	2042/9/3
9	红旗连锁	成高国用[2010]第12287号	成都高新区蓝天路30号	住宅	出让	196.87	2044/2/16
10	红旗连锁	温国用[2010]第11825号	温江区柳城文化路218号那城	住宅	出让	15.22	2075/8/5
11	红旗连锁	温国用[2010]第11826号	温江区柳城两河路东段50号	商业	出让	15.82	2045/8/5
12	红旗连锁	成华国用[2010]第21760号	成华区一环路东三段106、108号	商业	出让	97.34	2035/3/12
13	红旗连锁	成国用[2010]第1005号	青羊区牧电路12号、牧电后街15号	商业	出让	162.96	2040/5/14
14	红旗连锁	金国用[2010]第19525号	金牛区金房苑西路9号4幢1单元1楼1号	商业	出让	158.95	2039/6/23
15	红旗连锁	蒲国用[2010]第763号	蒲江县鹤山镇政府街40号	商业	出让	32.70	2049/11/8
16	红旗连锁	温国用[2010]第11827号	温江柳城镇东大街98号	商业	出让	25.43	2042/3/19
17	红旗连锁	金国用[2010]第19277号	金牛区同和路9号6幢1楼2号	商业	出让	86.26	2039/12/6
18	红旗连锁	金国用[2010]第19283号	金牛区星辉西路5号1楼10-3号	商业	出让	34.11	2038/3/24
19	红旗连锁	金国用[2010]第19276号	金牛区星辉西路5号1楼10-4号	商业	出让	34.11	2038/3/24
20	红旗连锁	武国用[2010]第22585号	武侯区中苑巷6号2幢1楼附1、2号	商业	出让	35.17	2040/5/5
21	红旗连锁	金国用[2010]第19448号	金牛区蜀汉路221号	商业	出让	52.66	2033/12/30
22	红旗连锁	金国用[2010]第19338号	金牛区蜀汉路223号	商业	出让	56.57	2033/12/30
23	红旗连锁	金国用[2010]第19450号	金牛区蜀汉路225号	商业	出让	52.66	2033/12/30
24	红旗连锁	武国用[2010]第22572号	武侯区浆洗街11号附1-13号1楼附1-2号	住宅	出让	116.14	2070/6/12
25	红旗批发	龙国用[2004]第40279号	十陵镇石灵村月楿丽苑	商服	出让	64.04	2042/9/30
26	红旗批发	龙国用[2004]第40280号	十陵镇石灵村月楿丽苑	商服	出让	64.04	2042/9/30
27	红旗批发	龙国用[2004]第40278号	十陵镇石灵村月楿丽苑	商服	出让	60.77	2042/9/30
28	红旗批发	双国用[2003]字第00924号	双流县东升镇棠湖东路二段	商服	出让	223.05	2031/7/19
29	红旗连锁	龙国用[2010]第130412号	龙泉驿区西河镇西河大道88号	商服	出让	27249.51	2041/10/22
30	红旗连锁	龙国用[2010]第130413号	龙泉驿区西河镇西河大道88号	仓储	出让	17364.67	2057/2/9
31	红旗连锁	成高国用[2010]第12285号	成都市高新区紫荆小区紫竹南一街23号3幢1单元1楼13号	商业	出让	69.66	2040/2/23
32	红旗连锁	青国用[2010]第15003号	青羊区中同仁路85号1楼	商业	出让	92.07	2040/5/14
33	红旗连锁	青国用[2010]第15006号	青羊区二道桥街13号	商业	出让	15.09	2042/9/1
34	红旗连锁	青国用[2010]第15005号	青羊区二道桥街15号	商业	出让	15.09	2042/9/1
35	红旗连锁	成高国用[2010]第12288号	成都市高新区仁和街109、111、113号	商业	出让	20.27	2048/7/8
36	红旗连锁	成高国用[2010]第12283号	成都市高新区仁和街103、105、107号	商业	出让	20.27	2048/7/8
37	红旗连锁	青国用[2010]第03616号	青白江区石家碾西路142-146号1层	商服	出让	36.99	2042/8/21
38	红旗连锁	青国用[2010]第03615号	青白江区石家碾西路148-152号1层	商服	出让	40.00	2042/8/21
39	红旗连锁	青国用[2010]第03964号	团结北路63号	商服	出让	356.45	2043/4/24
40	红旗连锁	青国用[2010]第03967号	青白江区杨柳路103号附70、71号	商业	出让	21.52	2043/3/2
41	红旗连锁	青国用[2010]第03965号	青白江区杨柳路103号附72号	商业	出让	25.07	2043/3/2
42	红旗连锁	青国用[2010]第03966号	青白江区杨柳路103号附73号	商业	出让	19.40	2043/3/2
43	红旗连锁	新都国用[2010]第21039号	成都市新都区新都镇桂湖东路181号	商业	出让	19.30	2046/4/7
44	红旗连锁	邛国用[2010]第2048号	邛崃市临邛镇蜚虹路45、47、53号	商业	出让	27.04	2042/6/24
45	红旗连锁	邛国用[2010]第2047号	邛崃市临邛镇蜚虹路49、51号	商业	出让	16.66	2042/6/24
46	红旗连锁	金国用[2010]第19339号	金牛区席草田街58号附2号-附4号	商业	出让	45.96	2041/1/17
47	红旗连锁	金国用[2010]第19451号	金牛区沙湾东一路10号2幢1楼12号	商业	出让	8.18	2042/6/13
48	红旗连锁	金国用[2010]第19008号	金牛区育德路8号附86号3栋5单元1楼19号	商业	出让	10.50	2040/10/15
49	红旗连锁	金国用[2010]第19222号	金牛区育德路8号附87号3栋5单元1楼18号	商业	出让	9.95	2040/10/15

50	红旗连锁	金国用[2010]第19139号	金牛区育德路8号附88号3栋5单元1楼17号	商业	出让	13.64	2040/10/15
51	红旗连锁	金国用[2010]第19140号	金牛区玉赛路9号2栋1楼11号	商业	出让	9.83	2042/12/1
52	红旗连锁	金国用[2010]第19176号	金牛区黄忠路5号1楼101号	商业	出让	24.34	2042/5/12
53	红旗连锁	金国用[2010]第19141号	金牛区黄忠路5号1楼102号	商业	出让	16.54	2042/5/12
54	红旗连锁	金国用[2010]第19161号	金牛区黄忠路5号1楼103号	商业	出让	21.66	2042/5/12
55	红旗连锁	金国用[2010]第19449号	金牛区蜀汉路227号	商业	出让	64.64	2033/12/30
56	红旗连锁	金国用[2010]第19249号	金牛区解放路一段96、98号1栋1楼	商业	出让	75.65	2036/4/9
57	红旗连锁	金国用[2010]第19473号	金牛区解放路一段100、102号1栋1楼	商业	出让	75.65	2036/4/9
58	红旗连锁	金国用[2010]第19524号	金牛区金房苑横街106号1栋1楼3号	商业	出让	18.17	2042/12/1
59	红旗连锁	成高国用[2010]第14041号	成都市高新西区迪康大道7号	工业	出让	22461.26	2052/12/29
60	红旗连锁	锦国用[2010]第16804号	锦江区国槐街1000号1幢1单元1楼25号	商业	出让	13.08	2044/11/2
61	红旗连锁	锦国用[2010]第16803号	锦江区国槐街1000号1幢1单元1楼23号	商业	出让	18.25	2044/11/2
62	红旗连锁	锦国用[2010]第16802号	锦江区国槐街1000号1幢1单元1楼24号	商业	出让	14.70	2044/11/2
63	红旗连锁	成国用[2010]第1006号	成都市锦江区海椒市街13号	商业	出让	531.29	2035/5/14
64	红旗连锁	金国用[2010]第19278号	金牛区玉居庵西路16号	商业	出让	189.30	2043/5/11
65	红旗连锁	金国用[2010]第18927号	金牛区玉居庵西路18号	商业	出让	17.23	2043/5/11
66	红旗连锁	金国用[2010]第19246号	金牛区玉居庵西路20号	商业	出让	16.05	2043/5/11
67	红旗连锁	成华国用[2010]第21758号	成华区三友路211号2幢7单元2号	住宅	出让	29.66	2067/11/7
68	红旗连锁	成华国用[2010]第21759号	成华区三友路211号2幢7单元附3、4号	住宅	出让	29.66	2067/11/7
69	红旗连锁	青国用[2010]第15007号	青羊区小南街67号1楼附1号、附2号	商业	出让	76.42	2040/11/26
70	红旗连锁	武国用[2010]第22573号	武侯区火车南站东路34号附11号1幢1楼108号	商业	出让	9.04	2040/4/24
71	红旗连锁	成高国用[2010]第12289号	成都高新区新园大道130、132、134号	商业	出让	37.14	2048/4/15
72	红旗连锁	成高国用[2010]第12286号	成都高新区新雅东街21号1层	商业	出让	60.36	2048/5/12
73	红旗连锁	成高国用[2010]第12284号	成都高新区新雅东街23、25、27号1层	商业	出让	67.37	2048/5/12
74	红旗连锁	锦国用[2011]第14号	锦江区静安路1号89幢1单元1楼101号	商业	出让	86.67	2041/12/18
75	红旗连锁	成国用[2010]第1007号	锦江区中道街52号、88号，东安北街18号	商业	出让	498.84	2038/8/25
76	红旗连锁	青国用[2010]第12126号	青羊区上同仁路61号1幢1层2号	商业	出让	38.33	2035/11/2
77	红旗连锁	成国用[2010]第1036号	金牛区新村河边街11号-13号	商业	出让	73.64	2047/6/17
78	红旗连锁	锦国用[2011]第3994号	锦江区天仙桥南路5号附3号1幢1楼3号	商业	出让	17.92	2036/11/8
79	红旗连锁	成华国用[2011]第2123号	成华区长融街28号15幢2单元1楼101号	商业	出让	11.28	2044/7/20
80	红旗连锁	成华国用[2011]第2124号	成华区长融街28号15幢2单元1楼102号	商业	出让	12.54	2044/7/20
81	红旗连锁	成华国用[2011]第2121号	成华区长融街28号15幢1单元1楼107号	商业	出让	11.89	2044/7/20
82	红旗连锁	成华国用[2011]第2122号	成华区长融街28号15幢1单元1楼108号	商业	出让	10.05	2044/7/20
83	红旗连锁	郫国用2011第1-787号	郫筒镇宝生街211号1层211号	商业	出让	49.77	2047/3/8
84	红旗连锁	温国用[2011]第5711号	温江区柳城两河路西段501号	商业	出让	24.63	2034/7/1
85	红旗连锁	武国用[2011]第19449号	武侯区广福桥正街28号5栋1层1号	商业	出让	20.98	2045/11/10
86	红旗连锁	武国用[2011]第16287号	成都市武侯区燃灯寺路11号附11、12、13号	商业	出让	42.28	2040/8/13
87	红旗连锁	武国用[2011]第16286号	成都市武侯区燃灯寺路11号附14、15、16号	商业	出让	42.84	2040/8/13
88	红旗连锁	温国用[2011]第5710号	温江区柳城两河路西段503号	商业	出让	18.57	2034/7/1
89	红旗连锁	双国用[2011]第18289号	东升街道长顺路22号1层	商服	出让	42.97	2044/11/30
90	红旗连锁	双国用[2011]第18288号	东升街道长顺路24号1层	商服	出让	55.50	2044/11/30
91	红旗连锁	成华国用[2011]第11075号	成华区二环路北四段9号1栋1层15号	商业	出让	4.34	2045/9/6
92	红旗连锁	成华国用[2011]第11076号	成华区二环路北四段9号1栋1层16号	商业	出让	5.05	2045/9/6
93	红旗连锁	成华国用[2011]第11077号	成华区二环路北四段9号1栋1层17号	商业	出让	2.35	2045/9/6
94	红旗连锁	金国用[2011]第20102号	金牛区九里堤南路71，73号2栋1层	商业	出让	9.22	2048/6/26
95	红旗连锁	金国用[2011]第20101号	金牛区九里堤南路84号附1,2号2栋1层	商业	出让	6.51	2048/6/26
96	红旗连锁	成华国用[2011]第9826号	成华区东荆路912号	商业	出让	15.66	2046/1/5
97	红旗连锁	金国用[2011]第15700号	金牛区城隍东巷52号附1号、附2号1楼	商业	出让	93.65	2034/9/13
98	红旗连锁	锦国用[2011]第12111号	锦江区劼人路226号1楼	商业	出让	2.89	2043/12/26
99	红旗连锁	锦国用[2011]第12112号	锦江区劼人路228号1楼	商业	出让	6.20	2043/12/26
100	红旗连锁	青国用[2011]第18645号	青羊区西岭路40号1楼	商业	出让	6.47	2045/12/11

序列	加盟店	面积（m2）	协议到期时间	地址
1	阿坝州九寨沟加盟店	140	2012年11月28日	九寨沟嶂扎镇

公司名称	股权关系	主营业务
成都红旗资产管理（集团）有限公司	直接持有90%股权	资产管理、物业管理
成都红旗商厦有限责任公司	直接持有90%股权	资产管理、住宿
四川红旗影业有限公司	直接持有30%股权，通过红旗资产管理公司间接持有70%股权	影视文化咨询，影视投资；商务服务；电影放映等

姓 名	现任 职务	性别	年龄	简要经历	2011年薪酬总额（万元）	持有公司股份数量（股）
曹世如	董事长、总经理	女	59	2000年6月至2005年4月期间任公司执行董事、总经理，2005年4月至2007年8月期间任公司监事，2007年8月至公司整体变更前任红旗有限执行董事、总经理。兼任红旗商厦监事，红旗资产监事，红旗影业执行董事。曾任成都红旗商场班长，成都红旗商场业务科长，成都市红旗商场批发分公司经理。	24.00	110,700,000
曹曾俊	副董事长、副总经理	男	32	2005年4月至2007年8月期间起任公司执行董事，2007年8月至整体变更前任公司监事。现担任红旗商厦执行董事、红旗资产执行董事、红旗影业监事。	18.00	12,300,000
张颖	董事、副总经理、董事会秘书	男	39	2002年8月进入红旗有限，2005年1月担任财务部总监，2006年8月至今任成都红旗连锁股份有限公司副总经理。曾任四川豪吉食品（集团）有限责任公司副总经理。	9.60	－
陈慧君	董事、副总经理、财务负责人	女	48	2002年3月进入红旗有限任自贡分场主任，2003年1月任财务部财务人员，2007年9月任财务一部部长，2008年4月至今任公司副总经理。	9.60	－
陈晓晖	董事	男	40	1996年6月任职于宁波国际合作集团有限公司，1997 年7 月任职于海南港澳资讯产业公司上市公司调研部，1998年2月任职于金华信托证券总部证券研究所，2000年11月－2010年2月任浙江新和成股份有限公司董事会秘书。现任浙江和成汇智投资管理有限公司总经理、杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。	－	－
朱鷖佳	董事	男	30	2006年7月至2008年7月任中国建筑材料检验认证中心助理工程师；2008年8月至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监，此外还担任海南中化联合制药工业股份有限公司监事，海口奇力制药股份有限公司董事，广西柳州医药股份有限公司董事。	－	－
王强	董事	男	57	2002年1月进入红旗有限，历任科华北路分场店长、财务部副部长、部长，股份公司成立后当选为公司董事。曾任职于成都工艺美术公司。	7.20	－
李萍	独立董事	女	53	2000年7月至2007年5月，任西南财经大学经济学院院长，2007年5月起担任西南财经大学期刊中心主任，《财经科学》主编，西南财经大学马克思主义经济学研究院副院长，同时继续从事经济学理论的教学与研究工作。	6.00	－
余海宗	独立董事	男	47	曾任职于四川威远钢铁厂财务科，担任深交所上市公司西南化机独立董事，深交所上市公司金宇车城独立董事。1993年1月任职于西南财经大学会计学院，现任西南财经大学会计学院审计系主任。曾担任四川帝王洁具股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、天兴仪表（SZ000710）、中国铁钛（香港上市）独立董事。担任四川省注册会计师协会CPA后续教育委员会委员，四川省名牌产品评价专委会专家，四川省国土资源厅、四川省科技厅专家组成员，成都房地产会计学会副会长。	6.00	－
梁清华	独立董事	女	43	1996年开始从事律师业务，主要从事改制与上市、私募、涉外投资、并购与重组等公司投融资、合规运营以及与此相关的纠纷解决方面的法律服务。现任对外经济贸易大学法学院副教授，北京凯文律师事务所兼职律师。	6.00	－
曹麒麟	独立董事	男	38	现任中国科技金融研究中心、科技金融与数理金融四川省重点试验室、四川大学金融研究所、四川大学管理研究中心研究员。2003年9月，作为指导教师带领四川大学MBA参加第20届国际企业管理挑战赛（GMC）获得全球总决赛世界冠军。主持、主研国家自然科学基金、国家社科基金、教育部人文社科基金等科研项目12项。	6.00	－
李敬秋	监事会主席	女	47	2000年6月进入红旗有限，2004年2月任结算部副部长，2005年7月财务结算一部副部长，2007年1月至今任结算一部部长。曾任职于成都汽车配件厂。	7.20	－
易炜	监事	女	43	2000年6月进入红旗有限，2002年7月任劳资部行政人员，2006年9月任劳资部主任，2008年4月至今任劳资部部长。曾任职于成都市商业二局汽车队。	4.80	－
黄德贵	监事	男	34	2001年6月进入红旗有限，2005年9月任配送中心库管，2006年5月任配送中心主任，2007年2月任西河配送中心库管队长，2009年12月任后勤部部长，2010年3月至今任物资管理部部长。	4.80	－
彭隆凯	副总经理	男	35	2000年6月进入红旗有限，2005年1月任行政部部长， 2008年4月至今任副公司总经理。	9.60	－
邓成钢	副总经理	男	53	2006年7月进入红旗有限， 2006年10月任发展部副总经理，2008年2月至今任公司副总经理。曾任职于成都市百货公司、成都市财政局监督处。	9.60	－
谭磊	副总经理	男	42	2000年12月进入红旗有限，2001年3月担任信息中心行政人员，2005年1月担任信息中心部长，2007年8月至今担任公司副总经理。曾任四川邮电科研规划院程序员，四川联发医疗有限公司信息主管。	9.60	－
洪帆	副总经理	男	40	2000年6月进入红旗有限，2002年12月担任宣传部部长，2007年5月担任合同管理部部长，2008年3至今任公司副总经理。	9.60	－
熊健	副总经理	男	36	2000年11月22日进入红旗有限，2002年5月任9分场店长，2003年3月担任超市管理部部长，2004年1月任市场开发部部长，2008年3月至今任公司副总经理。曾任好又多百货有限公司百货部课长、九龙广场楼层主管。	9.60	－
王宁	副总经理	男	48	2002年8月进入红旗有限，2003年2月任促销部副总经理，2005年1月任促销部部长，2005年7月至今任公司副总经理。曾任凉山州粮油议价公司业务科长，豪吉集团任市场部副部长。	9.60	－
陈果	副总经理	男	47	2000年9月进入红旗有限，2003年9月担任保卫部部长，2005年7月担任培训部部长，2006年6月担任配送中心部长，2008年9月担任市场开发部部长，2009年3月30日至今任公司副总经理。曾任职于成都互惠商业。	9.60	－
冯世华	副总经理	女	47	2000年6月进入红旗有限，2002年3月任超管部行政人员，2005年1月担任审计部部长， 2008年4月至今担任公司副总经理。	7.20	－
杨远彬	副总经理	男	35	2009年12月进入红旗有限，2010年1月至今任公司副总经理。曾任成都好又多亚太店百货部主任，成都北京华联商厦楼层主管，成都世纪联华超市家电百货处处长，上海雅客多超市店长，好又多华东事业部杂货专员，合肥好又多超市店长，南京好又多超市店长。	9.60	－
喻实	副总经理	男	57	2010年7月至今任公司副总经理。2003年担任成都伊藤洋华堂有限公司总务部部长，2005年担任成都伊藤洋华堂有限公司双楠店店长助理，2006年担任成都伊藤洋华堂有限公司春熙店经理，2007年担任成都伊藤洋华堂有限公司管理督导部部长，2009年担任成都伊藤洋华堂建设路店多业态管理经理。	9.60	－

姓名	公司职务	兼职单位及职务	兼职单位与本公司关系
曹世如	董事长、总经理	红旗资产监事	公司实际控制人控制的企业
		红旗商厦监事
		红旗影业执行董事
曹曾俊	副董事长、董事会秘书	红旗资产执行董事	公司实际控制人控制的企业
		红旗商厦执行董事
		红旗影业监事
陈晓晖	董事	新融创投执行事务合伙人委派代表	持有公司5%以上股份的股东
		浙江和成汇智投资管理有限公司总经理	无关联关系
朱鷖佳	董事	昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监	无关联关系
		海南中化联合制药工业股份有限公司监事
		海口奇力制药股份有限公司董事
		广西柳州医药股份有限公司董事
李萍	独立董事	西南财经大学期刊中心主任	无关联关系
		西南财经大学马克思主义经济学研究院副院长
余海宗	独立董事	西南财经大学会计学院审计系主任	无关联关系
		天兴仪表（SZ000710）独立董事
		中国铁钛（香港上市）独立董事
		四川国光农化股份有限公司独立董事
		四川帝王洁具股份有限公司独立董事
		四川省注册会计师协会CPA后续教育委员会委员
		成都房地产会计学会副会长
梁清华	独立董事	对外经济贸易大学法学院	无关联关系
		北京国枫凯文律师事务所兼职律师
曹麒麟	独立董事	中国科技金融研究中心、科技金融与数理金融四川省重点试验室、四川大学金融研究所、四川大学管理研究中心研究员	无关联关系

资 产	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	257,565,613.44	227,652,626.08	170,264,946.58	125,163,204.47
应收账款	9,003,327.60	9,855,839.92	3,801,885.95	3,616,462.37
预付款项	178,013,962.69	173,078,188.70	152,165,456.73	32,804,536.59
其他应收款	35,976,390.25	20,611,894.39	16,318,039.49	14,213,450.13
存货	512,232,002.26	580,933,641.29	408,816,005.32	329,537,175.80
小计	992,791,296.24	1,012,132,190.38	751,366,334.07	505,334,829.36
非流动资产：
固定资产	530,398,100.11	500,569,117.11	390,905,337.30	278,073,721.03
无形资产	13,170,255.00	12,860,025.72	16,538,861.27	16,541,526.18
长期待摊费用	22,453,686.19	18,869,465.99	5,095,019.95	8,796,949.42
递延所得税资产	379,276.88	768,952.28	34,230.16	222,047.94
小计	566,401,318.18	533,067,561.10	412,573,448.68	303,634,244.57
总计	1,559,192,614.42	1,545,199,751.48	1,163,939,782.75	808,969,073.93

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款		－	20,000,000.00	20,000,000.00
应付票据		5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
应付账款	658,733,885.15	737,003,833.33	497,878,988.29	475,670,738.01
预收款项	65,035,722.22	82,244,310.84	65,926,480.56	38,841,218.47
应付职工薪酬	19,242,208.31	15,888,868.84	17,240,143.92	19,335,267.82
应交税费	21,296,301.43	20,561,533.52	26,819,563.66	26,663,394.19
应付股利	651,300.00	651,300.00	-	-
其他应付款	68,718,322.65	59,794,450.65	38,632,353.84	67,286,918.84
小 计	833,677,739.76	921,144,297.18	671,497,530.27	652,797,537.33
非流动负债：
小 计			－	－
负债合计	833,677,739.76	921,144,297.18	671,497,530.27	652,797,537.33
股东权益：
股本	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	204,962,452.36	204,962,452.36	204,962,452.36	245,904.24
盈余公积	28,883,788.57	28,883,788.57	13,423,744.01	27,491,352.11
未分配利润	341,668,633.73	240,209,213.37	124,056,056.11	123,434,280.25
归属于母公司所有者权益	725,514,874.66	624,055,454.30	492,442,252.48	156,171,536.60
股东权益合计	725,514,874.66	624,055,454.30	492,442,252.48	156,171,536.60
负债权益合计	1,559,192,614.42	1,545,199,751.48	1,163,939,782.75	808,969,073.93

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	1,927,712,450.28	3,447,962,314.39	2,764,715,194.90	2,485,877,814.17
其中：营业收入	1,927,712,450.28	3,447,962,314.39	2,764,715,194.90	2,485,877,814.17
二、营业总成本	1,814,004,557.36	3,263,098,294.86	2,597,317,767.35	2,356,177,553.47
其中：营业成本	1,429,534,565.65	2,600,366,088.15	2,106,253,902.98	1,900,913,736.88
营业税金及附加	13,956,623.57	24,605,381.14	18,313,466.46	17,589,224.04
销售费用	332,848,789.59	558,368,013.39	406,541,471.45	379,077,561.35
管理费用	36,163,410.77	76,985,892.73	65,134,959.81	59,941,893.51
财务费用	1,534,302.63	2,773,241.90	1,509,836.22	1,313,113.12
资产减值损失	-33,134.85	-322.45	-435,869.57	-2,657,975.43
投资收益		－	－	155,833.33
三、营业利润	113,707,892.92	184,864,019.53	167,397,427.55	129,856,094.03
加：营业外收入	5,960,374.19	18,382,522.96	11,137,676.34	13,107,826.01
减：营业外支出	170,135.53	2,168,202.16	1,268,648.46	1,001,255.77
其中：非流动资产处置损失	88,737.55	201,899.13	22,426.24	14,090.26
四、利润总额	119,498,131.58	201,078,340.33	177,266,455.43	141,962,664.27
减：所得税费用	18,038,711.22	30,465,138.51	26,505,712.46	21,262,625.57
五、净利润	101,459,420.36	170,613,201.82	150,760,742.97	120,700,038.70
其中：被合并方在合并前实现的净利润		－	－	593,630.02
归属于母公司所有者的净利润	101,459,420.36	170,613,201.82	150,760,742.97	120,700,038.70
少数股东损益		－	－	－
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.68	1.14	1.01	－
（二）稀释每股收益	0.68	1.14	1.01	－
七、其他综合收益		－
八、综合收益总额	101,459,420.36	170,613,201.82	150,760,742.97	120,700,038.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	101,459,420.36	170,613,201.82	150,760,742.97	120,700,038.70
归属于少数股东的综合收益总额

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,191,884,538.81	3,989,690,340.52	3,213,432,165.89	2,893,808,827.84
收到其他与经营活动有关的现金	15,869,512.50	21,050,622.37	11,934,162.15	76,423,538.23
经营活动现金流入小计	2,207,754,051.31	4,010,740,962.89	3,225,366,328.04	2,970,232,366.07
购买商品、接受劳务支付的现金	1,680,026,732.37	2,968,643,477.52	2,514,942,167.96	2,199,304,186.27
支付给职工以及为职工支付的现金	196,104,077.54	302,346,474.48	216,580,255.42	197,504,484.46
支付的各项税费	95,667,962.28	171,455,535.79	132,334,903.66	117,334,274.12
支付其他与经营活动有关的现金	171,087,649.29	316,568,606.45	260,962,282.44	193,233,273.86
经营活动现金流出小计	2,142,886,421.48	3,759,014,094.24	3,124,819,609.48	2,707,376,218.71
经营活动产生的现金流量净额	64,867,629.83	251,726,868.65	100,546,718.56	262,856,147.36
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金				10,150,000.00
取得投资收益所收到的现金				155,833.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	21,431.00	8,188,879.50	810,111.36	192,794.32
投资活动现金流入小计	21,431.00	8,188,879.50	810,111.36	10,498,627.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	29,976,073.47	145,442,351.98	241,613,453.34	141,470,838.31
投资支付的现金				10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				2,500,000.00
投资活动现金流出小计	29,976,073.47	145,442,351.98	241,613,453.34	153,970,838.31
投资活动产生的现金流量净额	-29,954,642.47	-137,253,472.48	-240,803,341.98	-143,472,210.66
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			270,000,000.00	1,000,000.00
取得借款收到的现金		10,000,000.00	40,000,000.00	20,000,000.00
筹资活动现金流入小计		10,000,000.00	310,000,000.00	21,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00	40,000,000.00	23,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		38,585,716.67	84,641,634.47	64,938,161.23
筹资活动现金流出小计		68,585,716.67	124,641,634.47	87,938,161.23
筹资活动产生的现金流量净额		-58,585,716.67	185,358,365.53	-66,938,161.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	34,912,987.36	55,887,679.50	45,101,742.11	52,445,775.47
加：年初现金及现金等价物余额	221,152,626.08	165,264,946.58	120,163,204.47	67,717,429.00
六、期末现金及现金等价物余额	256,065,613.44	221,152,626.08	165,264,946.58	120,163,204.47

项 目	金额（非经常性收益+ / 非经常性损失-）
	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	-88,737.55	4,482,284.14	-10,742.86	-519.48
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	4,172,901.22	12,562,459.76	9,809,287.64	12,839,807.39
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；		－	－	593,630.02
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；		－	－	155,833.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	1,706,074.99	-830,423.10	70,483.10	-732,517.67
所得税的影响数；	-868,535.80	-2,900,396.80	-1,480,354.19	-1,839,390.53
合 计	4,921,702.86	13,313,924.00	8,388,673.69	11,016,843.06

财务指标	2012年1-6月/末	2011年度/末	2010年/末	2009年/末
流动比率（倍）	1.19	1.10	1.12	0.77
速动比率（倍）	0.58	0.47	0.51	0.27
资产负债率（母公司）	50.38%	59.59%	52.98%	86.54%
资产负债率（合并）	53.47%	59.61%	57.69%	80.69%
应收账款周转率（次）	204.43	504.91	745.37	454.38
存货周转率（次）	2.62	5.25	5.71	5.95
息税折旧摊销前利润（万元）	13,885.75	24,104.59	20,779.36	17,348.11
利息保障倍数（倍）注	-	1,017.00	1,370.60	581.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注	0.43	1.68	0.67	1.75
每股净现金流量（元/股）注	0.23	0.37	0.30	0.35
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例	0.22%	0.18%	0.21%	0.38%

期 间	报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
2012年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	13.98%	15.04%	0.68	0.68
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.31%	14.31%	0.64	0.64
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	27.34%	31.48%	1.14	1.14
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	25.21%	29.02%	1.05	1.05
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	30.61%	40.76%	1.01	1.01
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	28.91%	38.49%	0.95	0.95
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	77.29%	93.69%	－	－
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	70.32%	87.51%	－	－

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	192,771.25	344,796.23	276,471.52	248,587.78
营业利润	11,370.79	18,486.40	16,739.74	12,985.61
利润总额	11,949.81	20,107.83	17,726.65	14,196.27
净利润	10,145.94	17,061.32	15,076.07	12,070.00
归属于母公司所有者的净利润	10,145.94	17,061.32	15,076.07	12,070.00

项 目	2012年1-6月		2011年度			2010年度			2009年度
	金额	比重	金额	比重	增长率	金额	比重	增长率	金额	比重
主营业务收入	179,235.01	92.98	319,918.75	92.78	24.47	257,022.77	92.97	11.60	230,307.22	92.65
其他业务收入	13,536.24	7.02	24,877.49	7.22	27.91	19,448.75	7.03	6.39	18,280.56	7.35
合 计	192,771.25	100.00	344,796.23	100.00	24.71	276,471.52	100.00	11.22	248,587.78	100.00

项目			2012年1-6月	2011年/末		2010年/末		2009年/末
			数额	数额	增长率	数额	增长率	数额
营业收入	总额		192,771.25	344,796.23	24.71%	276,471.52	11.22%	248,587.78
	门店营业收入	金额	176,647.19	314,985.38	24.03%	253,953.09	11.95%	226,846.54
		占比	91.64%	91.35%		91.86%		91.25%
营业面积（m2）	273,170.77	250,141.38	16.22%	215,233.47	11.27%	193,433.57
门店数量（个)			1,211	1,126	17.54%	958	12.31%	853

项 目	2012年1-6月		2011年度		2010年度		2009年度
	毛利率	增减注1	毛利率	增减	毛利率	增减	毛利率
（1）主营业务毛利率	20.24%	1.52%	18.72%	0.67%	18.05%	0.59%	17.46%
（2）综合毛利率注2	25.84%	1.26%	24.58%	0.77%	23.82%	0.29%	23.53%
（3）差异＝（2）-（1）	5.60%	-0.26%	5.86%	0.10%	5.77%	-0.30%	6.07%

品 种	2012年1-6月		2011年度		2010年度		2009年度
	毛利率	增减注1	毛利率	增减	毛利率	增减	毛利率
烟酒	21.46%	2.12%	19.35%	0.47%	18.88%	0.34%	18.54%
食品	19.32%	0.72%	18.60%	0.93%	17.67%	0.53%	17.14%
日用百货	20.80%	2.73%	18.07%	0.33%	17.75%	1.08%	16.67%
主营业务毛利率	20.24%	1.52%	18.72%	0.67%	18.05%	0.59%	17.46%
综合毛利率注2	25.84%	1.26%	24.58%	0.76%	23.82%	0.29%	23.53%