员工持股计划的实施不仅有利于上市公司改善治理结构，同时也将有效抑制内部人的短期行为。

  ⊙林采宜 ○主持 于勇

  证监会近日公布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，并向社会公开征求意见。我国上市公司员工持股计划即将开闸。

  高薪，长期以来一直是企业吸引一流人才、激励市场创新和维持企业竞争力的必然制度选择；高薪，尤其是上市公司高管的高薪，往往又是被投资者诟病的一个现象，股本不断扩张，只见“盈利”不见分红，高管薪酬和业绩不对称，管理团队行为短期化，这些问题引起了社会各界及对上市公司薪酬制度的质疑。如何改善薪酬结构，使之和企业的长期业绩及其对社会的实际贡献相结合，避免不恰当的薪酬激励导致高管和员工追求短期利益，成为监管机构高度关注的一个主题。

  在这样的背景下，《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》适时登场。

  员工持股计划从本质上看是员工薪酬收入的一种补充，有了这一层“补充”，上市公司可以适度降低现金工资和奖金的支出，将应付员工的一部分工资转换成股票，通过股权激励将公司的持续发展和管理层及员工的切身利益紧密联系在一起，对于改善上市公司治理具有非常积极的作用。

  第一， 上市公司员工持股计划有利于促进中小股东与企业内部人利益的趋同，比如在分红问题上，企业管理层分红的意愿加强，扩张股本，摊薄权益的行为会更加慎重。换一句话说，员工持股计划有利于上市公司减少圈钱的冲动，增加分红、回馈投资人的意愿。

  第二， 上市公司员工持股计划可使大量中小股东增强公司经营决策中的影响力，帮助形成对大股东尤其控股股东的制衡机制，有利于避免大股东利用各种关联交易侵犯中小股东利益。从而解决上市公司股东利益冲突问题。

  第三， 上市公司员工持股计划有利解决上市公司的委托代理问题和内部人控制问题。这种制度设计使得每一个员工都是公司的股东，势必强化股东对管理层的监督机制，使得股份公司在经营管理过程中所有重大决策都以“保障投资人权益、为股东创造最大价值”为主要宗旨。

  此外，员工持股计划还能抑制管理团队“杀鸡取卵”的短期行为。通常情况下，股票收入分为限制性股票和业绩股票两种。限制性股票只有在充分满足事先明确的持有年限、公司业绩等各种条件后才能出售并从中获利。以高盛为例。高盛是美国投行中员工持股覆盖面最广的公司，公司薪酬政策就规定，员工的总收入超过公司确定的最低标准，则浮动薪酬部应当包含现金薪酬和股权薪酬两部分，股票份额将在四年后才计入员工个人账户，行权则再需延后两年，这意味着员工股票薪酬的兑现最少需要六年，员工提前离职部分股票可能被公司收回。员工持股计划以股权为纽带将员工尤其是高层管理者与公司的长期利益结合在一起；最大限度地避免了经营过程中的短期行为。

  同时，员工持股计划通过强化薪酬结构中长期激励机制，可以稳定公司的人力资源结构，增强了公司核心竞争力。在2008年的金融危机中，高盛是为数不多提前意识到资本市场潜伏重大危机并顺利渡过危机的国际投行，其薪酬结构的设计是一个重要因素。高盛的雇用合约不是简单地以个人创造的收入比例为依据，而是兼顾到业务的各种风险特征及其滞后效应，通常情况下，员工服务公司年限越长，累积的不可行权股权薪酬部分的价值也越高，离职的“成本”也就越高，股权激励安排使得高盛的专业团队具有较高的稳定性。

  根据华尔街公司2011年薪酬调查报告，美国投资银行员工的薪酬收入中24%是公司股票，高层管理人员的收入中45%以上是股票，级别越高，股权收入占年薪的比重就越高。

  长期来看，《上市公司员工持股计划管理办法》的推出使得上市公司的管理者和中小投资人的利益更加紧密地联系在一起，不仅有利于上市公司改善治理结构，同时也将有效抑制内部人的短期行为。

  为了避免使得该项制度成为管理层强化内部人控制的途径，《管理办法》明确限定了“上市公司全部有效的员工持股计划所涉及的标的股票总数不超过总股本的10%，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总股本的1%。”另外，《管理办法》还规定“购入股票的资金来源是应付员工的工资、奖金”、“实施计划的现金薪酬数额不得高于最近十二个月公司应付员工薪酬总额的30%。”

  从行政管理和公司治理的合法权限来看，实际上，上市公司“购入股票的资金来源”以及“实施计划的现金薪酬数额”最好由上市公司的董事会自行决定。监管机构直接限定上市公司高管的最高现金报酬就可以了。

  （作者系国泰君安高级经济学家）