第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2012-17
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2012年8月6日以传真方式发出召开第六届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2012年8月16日上午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事李宗文因公未出席会议，委托董事赵国柱代为出席并行使表决权，董事石怀仁因公未出席会议，委托董事贾洪文代为出席并行使表决权，独立董事严复海因公未出席会议，委托独立董事毕阳代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、《公司2012年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容附后）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十八日
甘肃莫高实业发展股份有限公司
2012年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]735号文核准，甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行A股股票不超过4,000万股。本公司以非公开发行股票的方式向江西省嘉园投资管理有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、华宝信托投资有限责任公司、中融国际信托有限公司、三亚中海湾房地产开发有限公司、吴荣荃、王毅共七家特定投资者发行4,000万股人民币普通股（A股），发行价格10.07元/股。截止2008年6月19日，发行对象的认购款项全部到账。截止2008年6月23日，本期发行募集资金总额402,800,000.00元，扣除发行费用13,010,000.00元，募集资金净额389,790,000.00元。2008年6月23日广东大华德律会计师事务所出具了深华验字[2008]69号验资报告对本期非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。
(二) 累计投入情况
1.本公司2008年度募集资金总额402,800,000.00元，扣除发行费用13,010,000.00元，募集资金净额389,790,000.00元，实际存入公司账户392,730,000.00元（包括已扣除未支付的发行费用2,940,000.00元）。本公司截止2012年6月30日累计投入募集资金项目金额为人民币216,571,531.13元,其中国际酒庄项目112,370,074.12元，营销网络项目39,940,518.89 元，2万亩葡萄基地及榨汁站项目64,260,938.12元。其中募集资金累计投入总额为203,647,605.62 元,酒庄项目110,836,449.38 元，营销网络项目38,054,461.12 元，2万亩葡萄基地及榨汁站项目54,756,695.12 元；自有资金投入总额为12,923,925.51 元，国际酒庄项目1,533,624.74 元，营销网络项目1,886,057.77 元，2万亩葡萄基地及榨汁站项目9,504,243.00 元。
根据2011年 4月21 日召开的第六届董事会第四次决议，本公司以募集资金置换自有资金，总金额为35,931,671.00元。该次置换由保荐机构首创证券有限责任公司出具《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司用募集资金置换已投入募投项目的自有资金事项的保荐意见》。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市公司募集资金管理规定》等法律法规，制定了《甘肃莫高实业发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。2008年7月17日，本公司与首创证券有限责任公司、交通银行兰州城关支行签订了《募集资金三方监管协议》。
为提高募集资金的使用效率，公司将一部分暂时闲置资金以专户派生的定期存单、通知存款等方式存储，根据中国证监会甘肃监管局的要求，2008年12月30日，公司与首创证券、交通银行股份有限公司兰州分行签订了《<募集资金专户存储三方监管协议>之补充协议》，对上述资金存储方式进行了规范。
为了便于公司募集资金的结算和管理,加强银企战略合作,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,2011年公司在兰州银行甘南路支行和上海浦东发展银行兰州分行开设募集资金专用账户,该账户与公司在交通银行股份有限公司兰州分行开设的专用账户同时使用。
截至2012年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 备注 |
| 交通银行兰州城关支行 | 621060106018010016391 | 392,730,000.00 | 127,300,596.66 | 注1 |
| 上海浦东发展银行兰州分行 | 48010154500002605 | --- | 49,500,000.00 | 注1 |
| 兰州银行甘南路支行 | 101882000016203 | --- | 30,000,000.00 | 注1 |
| 合计 | 206,800,596.66 |
注1：为了提高资金存款收益，本公司在交通银行股份有限公司兰州城关支行和上海浦东发展银行兰州分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户，上表中交通银行股份有限公司兰州城关支行的存储余额已包括定期存款账户余额127,100,000.00元，上海浦东发展银行兰州分行营业部的存储余额已包括定期存款账户余额49,500,000.00元，兰州银行甘南路支行的存储余额已包括定期存款账户余额30,000,000.00元。
三、2012年1-6月募集资金的使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
四、募集资金投向变更的情况
根据本公司2010年4月16日召开的公司第五届董事会二十三次会议决议，本公司改变募集资金投向，具体情况列示如下表：
募集资金实际投资项目变更表
金额单位：人民币万元
| 变更前项目 | 投入募集资金 | 变更后项目 | 投入募集资金 |
| 国际酒庄项目 | 6,405.00 | 国际酒庄项目 | 11,405.00 |
| 营销网络项目 | 18,782.80 | 营销网络项目 | 18,782.80 |
| 2万亩葡萄基地及榨汁站项目 | 13,791.20 | 2万亩葡萄基地及榨汁站项目 | 8,791.20 |
| 合计 | 38,979.00 | 合计 | 38,979.00 |
该议案已经2010年公司第二次临时股东大会决议通过。
注释：关于部分募集资金变更用途说明：
2007年5月，公司委托甘肃省农业工程规划院编制了《莫高国际酒庄项目可行性研究报告》，根据该可行性研究报告，项目估算总投资132,250,000.00元。本项目经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金进行建设。根据项目建设的实际情况，公司对项目投资重新进行了预算，预算工程总投资为182,179,426.00元，比原投资估算132,250,000.00元增加49,929,426.00元，因此，公司拟对该项目增加投资5,000万元。拟通过变更募集资金用途来完成该部分投资，预计项目完成后可实现销售收入32,000.00万元（含税），利润总额4,757.40万元，平均净利润为3,568.00万元。项目所得税后财务内部收益率21.2%，财务净现值7,436.00万元，静态投资回收期7.1年（含建设期）。资本金财务内部收益率34.6%。总投资收益率21.6%，资本金净收益率48.9%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2012年6月30日，公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
二○一二年八月十六日
附件1
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||
| 2012年1-6月 | ||||||||||||||||
| 编制单位：甘肃莫高实业发展股份有限公司 | 单位：人民币元 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 389,790,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 18,334,574.14 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 50,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 216,571,531.13 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.83% | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 国际酒庄项目 | 64,050,000.00 | 114,050,000.00 | 114,050,000.00 | 3,550,000.00 | 112,370,074.12 | (1,679,925.88) | 98.53% | 分期实施 | 否 | 无 | ||||||
| 营销网络项目 | 187,828,000.00 | 187,828,000.00 | 187,828,000.00 | 5,000,000.00 | 39,940,518.89 | (147,887,481.11) | 21.26% | 分期实施 | 否 | 无 | ||||||
| 2万亩葡萄基地及榨汁站项目 | 137,912,000.00 | 87,912,000.00 | 87,912,000.00 | 9,784,574.14 | 64,260,938.12 | (23,651,061.88) | 73.10% | 分期实施 | 否 | 无 | ||||||
| 合计 | 389,790,000.00 | 389,790,000.00 | 389,790,000.00 | 18,334,574.14 | 216,571,531.13 | (173,218,468.87) | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期末募集资金专户余额为206,800,596.66 元。其中募投项目尚未使用173,218,468.87元，使用自有资金投入募投项目资金12,923,925.51元，募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额20,658,202.28元。 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无其他使用情况 | |||||||||||||||
证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2012-18
甘肃莫高实业发展股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2012年8月16日在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、《2012年半年度报告及摘要》。监事会认为：公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司2012年中期的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议2012年半年度报告及摘要前及审议过程中，参与2012年半年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
监 事 会
二○一二年八月十八日