证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2012-029

梅花生物科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2012年8月17日上午10点在公司三楼会议室召开，会议通知于2012年8月8日以公司办公系统RTX或邮件方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟庆山先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：

1.关于公司2012年半年度报告及其摘要的议案

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于2012年半年度利润分配方案（预案）的议案

根据公司2012年半年度财务报告（未经审计），2012年上半年归属于母公司所有者的净利润281,374,742.57元，加上年初未分配利润2,120,176,914.69元，2012年上半年末未分配利润2,401,551,657.26元。公司2012上半年拟进行利润分配，预案如下：

拟以2012年6月30日公司总股本2,708,236,603股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1元（含税），预计分配利润270,823,660.30元。

2012年上半年不实施送股或资本公积转增股本方案。

公司独立董事认为2012年半年度利润分配方案（预案）符合《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

3.关于公司在额敏投资建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目的议案

为充分利用塔城地区区位优势以及周边丰富的资源优势，实现公司的可持续发展，本着“平等、互利、互惠、互补、共赢”的原则，经双方友好协商，公司和额敏县人民政府拟签署投资协议:公司拟在新疆额敏县工业园区计划一期投资20亿元人民币，建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目。

（1）项目建设内容为30万吨/年复混（合）肥料综合项目装置，主要产品包括复混（合）肥料、谷氨酸，以及为复混（合）肥料生产和拟建其他项目提供配套原料的硫磺制酸装置，以及提供蒸汽、电能和压缩空气的供热站和污水处理站。

（2）项目配套资源保障及优惠政策

公司除享受国家西部大开发、新疆农产品加工业及新疆困难地区新办企业优惠政策外，额敏县人民政府将为公司配套提供不低于10亿吨的煤炭资源。

（3）提请公司董事会授权董事长孟庆山先生签署与本次项目投资、建设、申报有关的法律文件。

表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司对外投资公告》，公告编号：2012-030）

4.关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

公司定于2012年9月13日通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年第二次临时股东大会审议上述第二、三项议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

（详细通知详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告》公告编号：2012-031）

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一二年八月十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2012-030

梅花生物科技集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.投资项目名称：年产30万吨复混（合）肥料综合项目

2.投资金额：20亿元人民币

风险提示：

1.投资项目存在审批风险

2.业务快速拓展风险

一、投资情况概述

为充分利用塔城地区区位优势以及周边丰富的资源优势，实现公司的可持续发展，本着“平等、互利、互惠、互补、共赢”的原则，经双方友好协商，公司和额敏县人民政府拟签署投资协议:公司拟在新疆额敏县工业园区计划一期投资20亿元人民币，建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目。

公司第六届董事会第二十次会议于2012年8月17日上午10点在公司三楼会议室召开，会议由董事长孟庆山先生主持，全体董事出席了会议，经审议，全票通过了《关于在额敏投资建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目的议案》。

根据公司章程的规定，上述对外投资事项尚需提交股东大会审议，该投资行为不构成关联交易。

二、投资项目基本情况

1.项目主要建设内容

项目建设内容为30万吨/年复混（合）肥料综合项目装置，主要产品包括复混（合）肥料、谷氨酸，以及为复混（合）肥料生产和拟建其他项目提供配套原料的硫磺制酸装置，以及提供蒸汽、电能和压缩空气的供热站和污水处理站。

项目计划在立项获批后约2年内完成，在此期间将引进技术询价、工程设计、设备询价及订货制造、装置施工安装合理交叉进行，从而缩短周期，提高效率。

2.项目投资测算及收益测算

经初步测算，该项目经济效益一览表如下：

科目	单位	金额
总投资	万元	195,289
年均销售收入	万元	261,261.24
平均成本	万元	194,190.78
年均净利润	万元	21,747.37
总投资收益率	%	14.6
内部收益率（税后）	%	14.2

注：表格内列示的收入和成本均为含税值。

3.需履行的审批手续

本次对外投资事项尚需获得公司股东大会的批准。项目涉及立项、土地、环评等有关报批事项尚需获得相关主管部门的批复核准。

三、投资协议主要内容

1.投资协议签署对方：额敏县人民政府

2.投资项目名称及投资金额

公司按照“总体规划、分期建设”的原则，在额敏县工业园区计划一期总投资20亿元人民币，建成年产30万吨复混(合)肥料综合项目。

3.项目选址及供地

（1）项目拟选址位于额敏县工业园区，占地约2000亩，计划由公司按照“招、拍、挂”方式取得国有土地使用权，使用期限为50年。

4.项目配套资源保障及优惠政策

（1）公司除享受国家西部大开发、新疆农产品加工业及新疆困难地区新办企业优惠政策外，企业还将享受额敏县地方财税优惠政策。

（2）资源配套政策

作为投资项目的配套政策，额敏县人民政府将为公司配套提供不低于10亿吨的煤炭资源。

煤炭资源位置：额敏县莫合台区域。

该资源目前正在由新疆地矿局第九地质大队进行详查，预计2012年10月底完成。在详查结束后，额敏县人民政府按照当地煤炭资源有偿配置与勘查开发转化管理规定的有关政策，积极协助公司申请对煤炭资源的配置报批和各类权证的办理工作。

（3）额敏县工业区污水处理厂与公司项目同步建设实施，并于公司项目建成后同时投入运行。

（4）额敏县人民政府为公司项目提供配套供水设施，确保公司项目生产用水需求。

5.其他条款

公司在额敏县依法注册成立法人企业，具体负责项目建设运营，所有项目优惠政策、权利、义务由新设立的企业承担并享受。目前，公司已完成全资子公司梅花集团（额敏）氨基酸有限公司（下称“额敏梅花”）的工商注册登记手续，将由额敏梅花负责项目的立项、环评及投资建设整体运营事项。

四、投资项目的风险分析

1.审批风险

上述投资事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。新建项目尚需获得国家项目主管部门和环境保护主管部门的立项核准，能否取得相关的批准及核准及最终取得该批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次对外投资存在审批风险。

2.业务快速拓展风险

尽管公司在确定投资项目之前对项目选址、产能设计、产品定位的选择已经进行了充分论证，投资项目的选择是基于公司的发展战略、公司多年生产经营经验以及对项目所在地的区位环境和成本水平进行充分论证后做出的。但在项目实施过程中，工程进度能否顺利进行存在一定的不确定性；此外，由于本次投资项目的产能扩张较大，公司的市场开拓计划是否有效、生产的相关产品能否被市场充分消化，也将面临一定的风险。

五、本次对外投资对上市公司的影响

1.投资项目的资金安排

项目所需资金由公司自筹解决。

2.本次对外投资对上市公司未来财务状况的影响

本次对外投资金额大、周期长，短期内会使公司资产负债率增加，对公司财务产生一定的影响。项目达产后，将极大地增强公司运营规模及经营实力，提高产品的市场占有率，进一步巩固公司行业龙头地位。

六、备查文件

1.梅花集团与额敏县人民政府项目投资协议书（草案）

2.公司六届二十次董事会会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一二年八月十七日

证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2012-031

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年9月13日下午1:30-3:00

●股权登记日：2012年9月7日

●会议召开地点：公司三楼会议室

●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1.会议召开时间

现场会议召开时间：2012年9月13日下午1:30-3:00

网络投票时间：2012年9月13日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00

2.现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室

3.股权登记日：2012年9月7日

4.召集人：公司董事会

5.会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。（网络投票操作流程详见附件2）

二、会议审议事项

1.关于2012年半年度利润分配方案（预案）的议案

2.关于公司在额敏投资建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目的议案

三、会议出席对象

1、截至2012年9月7日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书详见附件1）,该股东委托代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参加现场会议登记方法

1、登记方式

(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

(3)异地股东可以传真方式登记。

2、参加现场会议登记时间： 2012年9月11日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部

4、会议联系方式

联系人：刘现芳 张倩

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编:065001

5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件目录

1.公司六届二十次董事会会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一二年八月十七日

附件1

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席梅花生物科技集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人（公司）按照以下指示投票表决：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于2012年半年度利润分配方案（预案）的议案
2	关于公司在额敏投资建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目的议案

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

委托人签字：

受托人身份证号码：

受托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托日期： 年 月 日

注：

1.委托人可按照自己意愿在以上表格“同意”“反对”“弃权”任何一栏内划“√”；

2.在委托人不作具体指示的情况下，受托人可以按照自己的意思行使表决权；

3.本委托书复印或按照以上格式自制有效。

附件2

参加网络投票操作流程

投票日期：2012年9月13日

总提案数：2个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量
738873	梅花投票	2

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
梅花集团	1	关于2012年半年度利润分配方案（预案）的议案	1.00元
	2	关于公司在额敏投资建设年产30万吨复混（合）肥料综合项目的议案	2.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日持有“梅花集团”A股的投资者对公司的第一个议案“关于2012年半年度利润分配方案（预案）的议案”分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738873	买入	1.00元	1股	同意
738873	买入	1.00元	2股	反对
738873	买入	1.00元	3股	弃权

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

3、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

股票简称：梅花集团 股票代码：600873 公告编号：2012-032

梅花生物科技集团股份有限公司

六届八次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第八次会议于2012年8月17日上午11:00在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室举行，会议通知于2012年8月8日以办公集成RTX方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人,公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席宋卫先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1.关于公司2012年半年度报告及其摘要的议案；

2.关于2012年半年度利润分配方案（预案）的议案。

公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关要求，认真审核了公司2012年半年度报告，认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2012年半年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一二年八月十七日