第七届董事会第三十五次会议
决议公告暨关联交易公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-015号
南京新港高科技股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议
决议公告暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2012年8月16日15:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2012年8月6日以传真和电话的方式发出。本次会议应出席的董事为6名，实际出席的董事为6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、公司《2012年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订《公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及江苏证监局《关于进一步落实现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同意对《公司章程》中涉及现金分红事宜的相关条款作如下修订：
原《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
“第一百五十四条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（四）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（六）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
（二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。”
该议案还将提请公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、关于控股子公司承建南京新港开发总公司相关项目的议案；
同意控股子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）接受南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承建开发区经济适用房（员工公寓一期、二期）提标改造等三项工程，工程总造价约为4,000万元，预计实现毛利200万元。
（一）关联交易概述
此次高科建设接受开发总公司委托承建的工程为：开发区经济适用房（员工公寓一期、二期）提标改造工程、室外景观工程（面积约3.5万平米）、室外道路及综合管线等附属工程，工程总造价约4,000万元，预计实现毛利200万元。
由于开发总公司是公司控股股东，上述交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司178,893,815股，占总股本的34.65%。开发总公司成立于1992年4月，法定代表人金政权，注册资本126,363.5万元，注册地址为南京经济技术开发区内。主要经营范围为：投资兴办企业，物资供应，国内贸易，项目开发等。
至本次关联交易止，公司连续十二个月内与开发总公司或就同一交易标的累计发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。
从年初至公告日，公司与开发总公司累计发生的各类关联交易总金额为2,327.98万元。
（三）关联交易的定价政策以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势出发，以项目总承包管理模式承接控股股东的相关业务。上述业务不占用上市公司资金，高科建设以工程竣工结算审计后结算价的5%计算收益，符合市场定价的原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（四）独立董事意见
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司六名非关联董事一致同意此项议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。
同意公司于2012年9月6日上午9时在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会（详见临时公告《南京新港高科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十八日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2012-016号
南京新港高科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年9月6日上午9点
3、会议地点：公司会议室
4、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式
二、会议审议事项
审议《关于修订<公司章程>的议案》
三、会议出席对象及登记方法
1、凡2012年9月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
4、请符合上述条件的股东于2012年9月4日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：王征洋 曹烽燕
四、其他事项
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使以下表决权：
审议《关于修订<公司章程>的议案》（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日