证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-08

  上海新南洋股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议，于2012年8月17日上午召开。公司于2012年8月8日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事9人，实到7人。董事刘牧群因故请假，委托钱天东董事长代为出席并表决。独立董事陆辉因故请假，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。会议由钱天东董事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：

  1、 审议通过公司2012年度中期报告全文及摘要。

  2、 审议通过《关于公司向银行申请借款的议案》。

  根据公司借款额度使用情况以及公司业务发展的实际需要，会议同意公司向招商银行股份有限公司上海徐家汇支行申请金额为人民币肆仟万元，期限为12个月的授信业务，并以北松路488号房产进行抵押担保，并授权公司总经理吴竹平代表公司签署相关的授信协议、最高额抵押合同、借款合同等其他法律文件。

  3、 审议通过《公司对控股子公司教育集团提供借款续保事项的议案》。（具体内容参见公司对外担保公告）。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2012年8月18日

  证券代码：600661 股票简称：新南洋    编号：临2012-09

  上海新南洋股份有限公司

  对控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：上海交通大学教育（集团）有限公司

  ● 本次担保金额为1000万元人民币，为其实际担保金额为2980万元人民币

  ● 公司目前累计实际对外担保额度为3980万元人民币

  ● 对外担保逾期的累计金额为0元人民币

  ● 本次是否有反担保：是 ，由上海交通大学教育（集团）有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保

  一、担保情况概述

  为支持公司的控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司（以下简称“教育公司”）开展经营活动，经董事会审议同意公司继续为其经营所需资金的贷款提供担保。公司将为教育公司向招商银行股份有限公司小企业信贷中心申请授信期限为2012年8月18日起到2013年8月9日止，金额不超过人民币壹仟万元（含本数）的授信业务提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：上海交通大学教育（集团）有限公司

  住 所：上海市番禺路667号三楼A座

  法定代表人：吴竹平

  注册资本：15000万元人民币

  经营范围：教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究与开发；教育产业的投资；教育及教育产业领域内的八技服务；文教用品的销售。

  教育公司是本公司的控股子公司,成立于1999年8月4日,现本公司持股63.5%。截止2011年12月31日,教育公司经审计的资产总额25,695 万元,负债总额8,236万元，净资产17,456万元,资产负债率为32.05%；教育公司2011年实现销售收入3,185万元，净利润155.17万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任保证担保

  担保期限：2012年8月18日起到2013年8月9日止

  计划发生担保金额：不超过人民币壹仟万元（含本数）

  反担保情况：公司本次担保由教育公司提供反担保，以教育公司帐面实有资产提供反担保

  四、董事会意见

  公司董事会认为, 教育公司为公司控股子公司,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司累计实际对外担保人民币3980万元,占最近年度经审计净资产值的9.73%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  六、备查文件：

  1、经与会董事签字生效的第七届五次会议董事会决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、被担保人2011年度财务报表。

  特此公告。

  上海新南洋股份有限公司

  董事会

  2012年8月18日