证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-49
太原理工天成科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2012年9月3日（星期一）
● 股权登记日：2012年8月27日（星期一）
● 会议召开地点：太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成公司会议室
● 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 是否提供网络投票：是
根据公司第四届董事会第十八次会议决议、公司第四届监事会第十一次会议决议和相关法律、法规，公司决定召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项的通知公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间
1、现场会议召开时间：2012年9月3日（星期一）13:00
2、网络投票时间：2012年9月3日（星期一）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00
（二）现场会议召开地点
太原高新技术产业开发区亚日街2 号太工天成工业园公司会议室
（三）会议召集人
太原理工天成科技股份有限公司董事会
（四）会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上海证券交易所交易系统网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2012年8月27日（星期一）
（六）出席人员：
1、截止股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员；
4、其他相关人员。
二、会议审议事项
本次临时股东大会将审议表决如下议案：
| 序号 | 议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | 是 |
| 2 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 是 |
| 3 | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 是 |
| 3.01 | 整体方案 | 是 |
| 3.02 | 重大资产出售的交易对方 | 是 |
| 3.03 | 拟出售资产 | 是 |
| 3.04 | 拟出售资产的定价依据与交易价格 | 是 |
| 3.05 | 过渡期内拟出售资产损益的归属 | 是 |
| 3.06 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 3.07 | 发行方式 | 是 |
| 3.08 | 发行股份的发行对象与认购方式 | 是 |
| 3.09 | 发行股份的定价依据和数量 | 是 |
| 3.10 | 本次拟购买资产的定价依据及交易价格 | 是 |
| 3.11 | 过渡期内拟购买资产损益及上市公司滚存未分配利润的归属 | 是 |
| 3.12 | 股份限售期的安排 | 是 |
| 3.13 | 本次发行股份的上市地点 | 是 |
| 3.14 | 决议有效期限 | 是 |
| 4 | 关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案 | 否 |
| 5 | 关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的议案 | 是 |
| 5.01 | 公司与山西省焦炭集团有限责任公司签署附生效条件的《资产出售协议》 | 是 |
| 5.02 | 公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》 | 是 |
| 6 | 关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | 是 |
| 7 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | 否 |
| 8 | 关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案 | 否 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 否 |
三、现场会议登记办法
（一）登记手续：
1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012 年8月31日下午5:00）。
（二）登记时间：2012年8月31日（星期五）上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。
（三）登记地点：公司董事会办公室
（四）联系方式：
邮寄地址：太原高新技术产业开发区亚日街2 号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室
邮政编码：030006
电话：0351-3182809
传真：0351-3186299
联系人：程波
四、网络投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012 年9月3日上午9：30—11：30；下午13：00—15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
3、证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
3、如根据本次重大资产重组的审批手续办理进程需要延期召开本次股东大会的，公司将按照有关规定及时发出延期通知。
附件一：《授权委托书》
附件二：《网络投票操作流程》
特此公告。
太原理工天成科技股份有限公司董事会
2012年8月17日
附件一：
太原理工天成科技股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席太原理工天成科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 3.01 | 整体方案 | |||
| 3.02 | 重大资产出售的交易对方 | |||
| 3.03 | 拟出售资产 | |||
| 3.04 | 拟出售资产的定价依据与交易价格 | |||
| 3.05 | 过渡期内拟出售资产损益的归属 | |||
| 3.06 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.07 | 发行方式 | |||
| 3.08 | 发行股份的发行对象与认购方式 | |||
| 3.09 | 发行股份的定价依据和数量 | |||
| 3.10 | 本次拟购买资产的定价依据及交易价格 | |||
| 3.11 | 过渡期内拟购买资产损益及上市公司滚存未分配利润的归属 | |||
| 3.12 | 股份限售期的安排 | |||
| 3.13 | 本次发行股份的上市地点 | |||
| 3.14 | 决议有效期限 | |||
| 4 | 关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案 | |||
| 5 | 关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的议案 | |||
| 5.01 | 公司与山西省焦炭集团有限责任公司签署附生效条件的《资产出售协议》 |
| 5.02 | 公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》 | |||
| 6 | 关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | |||
| 7 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | |||
| 8 | 关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 |
注：
1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、授权委托书复印有效。
委托人签字（自然人或法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（自然人或法人的法定代表人）：
委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：
委托人持有股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托签署日期：
附件二：
太原理工天成科技股份有限公司股东参加2012年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月3日上午9：30－11：30；下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所买入股票程序操作。
二、投票流程
1、投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738392 | 天成投票 | 23 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9 | 本次股东大会的所有事项 | 738392 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对所有事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 | 738392 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 738392 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | 738392 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.01 | 整体方案 | 738392 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.02 | 重大资产出售的交易对方 | 738392 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.03 | 拟出售资产 | 738392 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.04 | 拟出售资产的定价依据与交易价格 | 738392 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.05 | 过渡期内拟出售资产损益的归属 | 738392 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.06 | 发行股票的种类和面值 | 738392 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.07 | 发行方式 | 738392 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.08 | 发行股份的发行对象与认购方式 | 738392 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.09 | 发行股份的定价依据和数量 | 738392 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.10 | 本次拟购买资产的定价依据及交易价格 | 738392 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.11 | 过渡期内拟购买资产损益及上市公司滚存未分配利润的归属 | 738392 | 3.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.12 | 股份限售期的安排 | 738392 | 3.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.13 | 本次发行股份的上市地点 | 738392 | 3.13元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.14 | 决议有效期限 | 738392 | 3.14元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案 | 738392 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的议案 | 738392 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.01 | 公司与山西省焦炭集团有限责任公司签署附生效条件的《资产出售协议》 | 738392 | 5.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.02 | 公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》 | 738392 | 5.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | 738392 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | 738392 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案 | 738392 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 738392 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
议案3或议案5下所有事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3.01-3.14 | 关于公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案 | 738392 | 3.00 元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.01-5.02 | 关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的议案 | 738392 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
三、投票举例
1、股权登记日2012年8月27日收市后持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738392 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如股权登记日2012 年8月27日收市后持有公司A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738392 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如股权登记日2012 年8月27日收市后持有公司A 股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738392 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如股权登记日2012 年8月27日收市后持有公司A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738392 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
四、注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、如对议案3或议案5的总议案和分项议案同时进行表决，且表决结果不同，则以对总议案的表决结果为准。