证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-47

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于全资子公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）全资子公司长沙东湖高新投资有限公司（以下简称“长沙公司”）于2012年8月17日与湖南南庭投资有限公司（以下简称“南庭公司”）签署了《出资协议书》，共同投资设立合资公司。长沙公司出资人民币7645万元，占合资公司注册资本的55%。

  2、合资公司名称：长沙东湖和庭投资有限公司（筹）（以工商机关最终核准登记名称为准）

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  特别风险提示

  鉴于合资公司取得相关资质许可、竞拍土地、项目投资等存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。

  一、对外投资概述

  1、2012年8月17日，公司全资子公司长沙东湖高新投资有限公司与湖南南庭投资有限公司签署了《出资协议书》，共同投资设立合资公司，合作开发创意产业园项目。合资公司注册资本为人民币13900万元，其中长沙公司现金出资人民币7645万元，占合资公司注册资本55%，南庭公司现金出资人民币6255万元，占合资公司注册资本45%。

  本次对外投资不构成关联交易。

  2、董事会审议情况

  2012年7月18日，在公司五楼董事会会议室召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司长沙东湖高新投资有限公司成立合资公司开发创意产业园项目的议案》。（详见2012年7月20日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站）

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  本次对外投资经董事会审议通过后生效，投资额度在董事会权限范围内，无需经股东大会批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、长沙东湖高新投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：长沙市万家丽路南二段18号（环保科技园管委会三楼）

  法人代表：何文君

  注册资本：5000万元

  成立日期：2008年5月20日

  主营业务范围：高新技术成果产业化项目、实业、基础设施项目、房地产项目的投资，高新技术的研究、开发，投融资咨询服务，企业管理咨询服务，为中小科技企业成果转化提供配套服务，房地产开发。

  2、湖南南庭投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：长沙市雨花区万家丽路南二段18号湖南环保科技产业园管理委员会三楼337号

  法人代表：杜旭辉

  注册资本：6000万元

  成立日期：2010年8月27日

  主营业务范围：国家法律、法规允许的高新技术成果产业化项目、实业、基础设施项目、房地产项目的投资；高新技术项目的研究、开发；投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）及企业管理咨询服务；为中小科技企业成果转化提供配套服务；房地产开发（凭资质经营）。

  三、投资标的的基本情况

  1、合资公司名称：长沙东湖和庭投资有限公司（筹）

  2、注册资本：人民币13900万元

  3、企业类型：有限责任公司

  4、经营业务范围：房地产开发、商品房销售经营、基础设施建设、高科技产业投资与管理、高新技术项目研究、开发和技术服务、投资管理、科技工业园开发及管理、建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务、为中小型企业科技成果转换、创业和技术创新提供技术服务、投融资咨询服务、企业咨询服务。

  （以上公司的内容以工商登记机关最终核准的范围为准。）

  5、长沙公司与南庭公司共同投资设立合资公司，合作开发创意产业园项目。合资公司注册资本为人民币13900万元，其中长沙公司现金出资人民币7645万元，占合资公司注册资本55%，南庭公司现金出资人民币6255万元，占合资公司注册资本45%。

  6、合资公司拟开展项目概况：

  合资公司成立后，拟开展项目为“创意产业园项目”，该项目地处湖南环保科技产业园东区，南临振华路，西临白秋路，东临圭塘河，净用地面积约为219.167亩（以政府部门批准为准），土地性质为工业用地。

  目前该项目的规划方案正在论证过程中。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、注册资本及股份比例：合资公司注册资本金为人民币13900万元。双方按各自持股比例以现金形式出资。长沙公司控股占有55%股份，南庭公司占有45%股份。

  2、合资公司的管理：鉴于东湖高新具有成功的工业地产开发管理经验，双方同意合资公司按照东湖高新各项管理制度运行。

  3、人员安排：

  （1）合资公司董事会组成：董事会成员为5人，长沙公司代表3人，南庭公司代表2人，董事长为合资公司法定代表人，且由长沙公司委派；

  （2）高级管理人员组成：高级管理人员为3人，其中长沙公司派2人出任总经理及副总经理，南庭公司派1人出任副总经理。高级管理人员经董事会决议予以聘任或解聘；

  （3）财务管理：合资公司下设财务部，其中财务经理、会计、出纳各一名。财务经理由南庭公司委派，其他人员由长沙公司委派。

  4、双方在正式签署协议并开立银行验资账户后的10个工作日内，由长沙公司将第一期出资计人民币贰仟柒佰捌拾万元整（即占总注册资本金20%的资金）支付到合资公司开设的验资账户内。

  5、第一期出资到账后30个工作日内，双方共同完成合资公司的工商注册、税务手续的办理。

  6、在该项目地块发布挂牌公告之日起7个工作日内，长沙公司将第二期出资计人民币肆仟捌佰陆拾伍万元整（即占总注册资本金35%的资金）支付到合资公司账户。

  7、双方同意于2012年8月30日前由合资公司通过法定程序获得该项目地块使用权（遇不可控因素，经双方协商一致可顺延）。

  8、在该项目地块成功摘牌之日起二个月内，南庭公司出资人民币陆仟贰佰伍拾伍万元整（即占总注册资本金的45%）支付到合资公司账户。

  9、由于第一、二期出资，即占总注册资本金的55%全部由长沙公司支付，如果在南庭公司出资前注销合资公司，南庭公司不得提出分配资产的要求。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次交易符合公平合理的原则，并不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东的利益情况。本次交易以现金出资，资金来源为长沙公司自有资金，对公司未来持续经营能力并无影响。

  通过本次交易，长沙公司可以借助与南庭公司合作开发创意产业园项目的良好契机，加强公司在长沙地区主题园区开发能力，有效提升公司科技工业园开发建设的可持续经营能力。

  六、对外投资的风险分析

  本次共同投资交易方式为现金出资,定价合理,未侵害上市公司及全体的利益。鉴于合资公司取得相关资质许可、竞拍土地、项目投资等尚存在不确定因素，提请投资者注意投资风险。

  本次交易行为已经获得公司第六届董事会第三十五次会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、长沙东湖和庭投资有限公司出资协议书；

  2、长沙东湖高新投资有限公司营业执照副本复印件及财务报表

  3、湖南南庭投资有限公司营业执照副本复印件及财务报表；

  4、长沙东湖和庭投资有限公司章程。

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月十八日