关于日常关联交易预计的公告
证券代码:002661 证券简称:克明面业 公告编号:2012-027
克明面业股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是:
(1)关联采购:公司与大地印务的关联采购主要为采购挂面包装材料。
(2)关联销售:公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、曹红兵、段文魁、孟绍龙、孟枝的关联销售主要为销售公司产品。
上述日常关联交易2012 年预计总金额为4120万元,2011年同类交易实际发生额为2924.49万元。
2、公司2012年度预计日常关联交易事项已在2012年1月15日召开的第二届董事会第十四次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,4票回避审议通过。
3、关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明回避了表决。
4、公司2012年度预计日常关联交易事项于2012年2月7日召开的2011年年度股东大会上获得审议通过。关联股东南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠、杨忠明、陈晖回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额(不超过,元) | 上年实际发生 | |
发生金额 | 占同类业务 比例(%) | |||
供应产品 包装材料 | 岳阳大地印务有限公司 | 25000000.00 | 17585441.34 | 33.07% |
销售产品 | 曹红华 | 1500000.00 | 1154765.36 | 0.18% |
曹红专、阳建辉夫妇 | 5000000.00 | 3418504.50 | 0.54% | |
曹红光 | 1000000.00 | 650919.85 | 0.10% | |
曹红兵 | 100000.00 | 62077.30 | 0.01% | |
段文魁 | 2000000.00 | 1527426.54 | 0.24% | |
孟绍龙 | 600000.00 | 349239.35 | 0.06% | |
孟枝 | 6000000.00 | 4496553.50 | 0.71% | |
小计 | 41200000.00 | 29244928.00 | 1.84% |
(三)2012年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为1695.45万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方岳阳大地印务有限公司情况介绍:
成立日期:2009年12月8日
注册资本:1,000万元
实收资本:1,000万元
法定代表人:柳建国
住所:岳阳市君山工业园
经营范围:出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售(此前所有项目有效期至2013年2月7日);货物进出口经营(国家限制或禁止进出口的商品除外)
截至2012年6月30日,大地印务有限公司总资产5,306万元,营业收入1,273万元,实现净利润17.2万元。(以上数据未经审计)
与本公司的关联关系:大地印务有限公司为本公司参股子公司,其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务有限公司为本公司的关联法人。
履约能力分析:大地印务有限公司自成立以来依法存续,正常经营,财务状况正常,履约能力较强。
2、关联自然人曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、曹红兵、段文魁、孟绍龙、孟枝情况介绍如下:
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 曹红专、阳建辉夫妇 | 总经理陈克忠配偶的兄弟及其配偶 |
2 | 孟枝 | 副总经理陈晖配偶的兄弟 |
3 | 曹红兵 | 总经理陈克忠配偶的兄弟 |
4 | 曹红光 | 总经理陈克忠配偶的兄弟 |
5 | 曹红华 | 总经理陈克忠配偶的兄弟 |
6 | 段文魁 | 董事会秘书杨忠明配偶的兄弟 |
7 | 孟绍龙 | 副总经理陈晖配偶的父亲 |
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据:
交易依据市场定价原则,不存在利益输送等现象。
2、关联交易协议签署情况
公司上述日常关联交易,均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序,并与之签署了下列合同:
(1)本公司已于2012年1月1日与关联方岳阳大地印务有限公司签订《包装采购合同》,合同明确规定,乙方向甲方提供质量合格的食品级挂面包装纸,交易的产品数量均根据市场需求的进度而定,结账方式为货到验收合格后按月结算,每月最后一天为结算日。该合同经双方授权代表签字和盖章之日起生效,合同期限自2012年1月1日起到2012年12月31日止,为期一年。
(2)本公司分别与关联自然人曹红专、阳建辉,孟枝,曹红兵,曹红光,曹红华、段文魁,孟绍龙于2012年1月1日签订经销合同,合同有效期自2012年1月1日到2012年12月31日,自双方授权代表并加盖公章之日起生效,合同届满该经销商资格自动取消。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需,是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,不会影响公司的独立性,由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低,公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定,在公司第二届董事会第十四次会议对《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》进行审议表决之前,我们作为公司的独立董事,审阅了该议案相关情况,基于独立立场判断,现对该议案事项发表如下独立意见:
公司2012年度日常关联交易是公司业务发展的需要,所有关联交易事项均合法合规、真实有效,并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,关联交易定价公允,未损害公司和股东的利益;
六、备查文件
1.第二届董事会第十四次会议决议;
2.独立董事相关意见;
3、2011年年度股东大会股东大会决议
克明面业股份有限公司董事会
2012 年8 月17 日