四届十六次董事会决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2012-14
安徽四创电子股份有限公司
四届十六次董事会决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司于2012年8月6日发出召开四届十六次董事会会议通知，2012年8月17日下午13:30四届十六次董事会在合肥市高新区公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事刘韵洁先生因工作原因未能出席本次会议，已委托董事长吴曼青先生代为出席会议并行使表决权，独立董事陈晓剑先生因工作原因未能出席本次会议，监事及公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：
一、审议通过《2012年半年度报告全文及摘要》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司非公开发行股票预案修正案》。
增加《非公开发行股票预案》中“特别提示”关于公司股利分配政策的规定：
（1）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配形式将坚持“以现金分红为主”的基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。同时，公司可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件：如满足以下条件，公司可以实施利润分配，利润分配的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：①公司该年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配政策的变更：公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当通过多种渠道方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司相关制度修订的议案》。
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
5、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。
1、同意鲁加国先生不再担任公司总经理职务，对鲁加国先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。同意8票，反对0票，弃权0票。
2、聘任刘克胜先生为公司总经理。同意8票，反对0票，弃权0票。
3、聘任朱明辉先生为公司副总经理。同意8票，反对0票，弃权0票。
4、聘任韩耀庆先生为公司副总经理。同意8票，反对0票，弃权0票。
5、聘任王佐成先生为公司副总经理。同意8票，反对0票，弃权0票。
6、聘任沙雪松先生为公司副总经理。同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事杨棉之先生、张云燕女士对鲁加国先生辞去总经理职务、聘任刘克胜先生为公司总经理，聘任朱明辉先生、韩耀庆先生、王佐成先生和沙雪松先生为公司副总经理均发表了独立意见，认为程序合法，同意公司董事会形成的决议。
五、推举花蕾女士为公司独立董事候选人
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2012年中期利润分配的议案》。
公司以2012年6月末总股本为117,600,000 股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共分配现金红利9,408,000.00 元，剩余未分配利润122,027,829.74元结转到下期。
同意8票，反对0票，弃权0票，本议案将提交股东大会审议。
七、审议批准《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年9月7日上午10点召开2012年第二次临时股东大会。同意8票，反对0票，弃权0票。
现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012年9月7日上午10点
（二）会议地点：合肥市高新区香樟大道199号公司会议室
（三）会议议程：
（1）审议《公司非公开发行股票预案修正案》。
（2）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（3）审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
（4）审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（5）审议《关于修订<内部审计制度>的议案》
（6）审议《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
（7）审议《关于选举花蕾女士为公司独立董事的议案》
（8）审议《关于公司2012年中期利润分配的议案》
（四）出席对象：
1、在2012年9月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
（五）会议登记办法：
1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2012年9月4日(上午9时——下午15时)向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。
2、 法人股东需持股票账户卡、企业法人营业执照或社团法人登记证书复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书和出席人身份证明办理登记手续。
3、 个人股东需持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票账户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
（六）注意事项：
会期半天，与会人员交通食宿费用自理
公司地址：合肥市高新技术产业开发区香樟大道199号
邮政编码：230088
联系人： 杨梦、陈伟
联系电话：(0551)5391324 传真：(0551)5391322
特此公告
安徽四创电子股份有限公司董事会
二Ｏ一二年八月十七日
附件一
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本公司/本人出席安徽四创电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字/盖章）： 委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人帐户号码： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 委托权限：
委托日期：
附件二：公司高管简历：
刘克胜，男，中国籍，1965年5月出生，中共党员，研究员级高级工程师，享受政府特殊津贴。获得国家科技进步二等奖1项，省部级一、二、三等奖5项。历任38所总体部副主任、主任、副总工程师，现任安徽博微长安电子有限公司党委书记、总经理，安徽长安专用汽车制造有限公司、安徽博微长安信息科技有限公司董事长。
朱明辉，男，中国籍，1974 年 12 月出生，中共党员，公共管理硕士学历。历任38 所总体二部助理工程师，人事处工程师，党办副主任、主任，高级工程师。现任公司党总支书记，公司监事。
韩耀庆，男，中国籍，1971年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。历任合肥电缆厂运输公司主办会计，合肥电缆盘具厂财务综合科副科长，合肥电缆盘具厂合肥电线厂厂长助理、财务科长，本公司主办会计、财务部主任。现任公司财务总监。
王佐成，男，中国籍，1973年7月出生，中共党员，工学博士，博士后，副教授，硕士生导师，长期从事软件工程、数字城市、空间数据处理、遥感图像处理、地理信息系统（GIS）和数据挖掘研究和产业化工作，近年来致力于公共安全应急关键技术的研究及产业化。历任重庆邮电大学计算机学院教师，重庆邮电大学空间数据研究所所长、软件工程教学部主任。现任公司副总工，软件系统事业部总经理。
沙雪松，男，中国籍，1974年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，享受政府特殊津贴。曾获安徽省科学技术进步一等奖、三等奖等多项技术奖项，曾荣获安徽省直工委优秀共产党员、38所立功集体二等功和个人二等功等光荣称号。历任公司雷达系统部副主任、雷达事业部副主任（主持工作），（科技）市场部主任，现任公司总经理助理。
附件三：公司候选独立董事简历：
花蕾，女，中国籍，1973年6月出生，毕业于美国常春藤联校宾夕法尼亚大学，回国前先后任职于美林证券、雷曼兄弟、巴克莱资本等国际金融机构，有数年在伦敦、纽约与香港等国际金融中心工作的经验。现任东方证券企业资本方案中心负责人。
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2012-15
安徽四创电子股份有限公司
四届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2012年8月17日下午在合肥市高新区公司会议室召开。会议由监事会主席陈学军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事对董事会审议的议案无异议。
与会监事经过认真审议、讨论，审议通过了以下事项：
（一）、审议通过《2012年半年度报告全文和摘要》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2012年半年度报告全文及摘要进行了审核，并发表意见如下：
1、公司2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）、审议通过《公司非公开发行股票预案修正案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司相关制度修订的议案》。
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（四）、同意朱明辉先生辞去公司监事职务。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽四创电子股份有限公司监事会
二Ｏ一二年八月十七日
独立董事提名人声明
提名人安徽四创电子股份有限公司董事会，现提名花蕾为安徽四创电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽四创电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安徽四创电子股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽四创电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安徽四创电子股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：安徽四创电子股份有限公司董事会
（盖章）
2012年8月17日
独立董事候选人声明
本人花蕾，已充分了解并同意由提名人安徽四创电子股份有限公司董事会提名为安徽四创电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽四创电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安徽四创电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽四创电子股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任安徽四创电子股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：花蕾
2012年8月17日