■ 贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案

  证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2012-023

  ■ 贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票预案已获公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需贵州省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可施行。

二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东贵阳市工投集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行对象全部以现金认购，公司控股股东贵阳市工投集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十一次会议的决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。发行价格在取得本次非公开发行股票的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含30,000万股）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购股票数量合计不得超过15,000万股。控股股东贵阳市工投集团认购股票数量不少于本次非公开发行股票数量的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在发行数量的上限范围内，董事会提请股东大会授权其根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第五届董事会第二十九次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件

公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（七）调整分红政策的决策机制

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（八）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

六、公司最近三年现金分红及未分配利润使用的情况

1、最近三年现金分红的情况：

单位：元

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2、最近三年未分配利润使用的情况

公司2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润为36,038.45万元，扣除当年现金分红6,358.18万元后当年剩余未分配利润为29,680.27万元，当年未分配利润用于补充流动资金。

公司2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为12,475.63万元，扣除当年现金分红1,629.68万元后当年剩余未分配利润为10,845.95万元，当年未分配利润用于补充流动资金。

公司2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为9,538.40万元，扣除当年现金分红2,933.43万元后当年剩余未分配利润为6,604.97万元，当年未分配利润用于补充流动资金。

释 义

在贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义。

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、轮胎行业技术发展的趋势及工程子午胎的特点

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后，全部用于全钢工程子午胎异地技术改造项目。子午胎是斜交胎的更新换代产品，是轮胎行业的发展方向，也是我国目前轮胎行业产品结构调整的重点。工信部《轮胎产业政策（2010）》提出：“鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，巨型工程子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎。2015年，乘用车胎子午化率达到100%，轻型载重车胎子午化率达85 %，载重车胎子午化率达到90%；注重工程子午线轮胎、航空子午线轮胎和低速车辆子午线轮胎的开发。”工程子午胎与斜交工程胎相比，其抓着力好，胎冠强度更高，适用于苛刻的使用条件和高速行驶，而且无内胎的子午胎重量轻，滚动阻力小，车辆油耗低，环保节能，具有斜交胎无可比拟的优势。工程子午胎提高了轮胎的安全性，同时节约了生产过程中的橡胶消耗，其炼胶、成型、硫化主要工序采用先进生产工艺，时间缩短，生产效率提高，减少了能耗。

2、工程轮胎市场前景广阔

工程轮胎是工程机械的主要零部件，工程轮胎需求的增长主要取决于工程机械的生产量和保有量，特别是轮式化的车型结构和使用状况。目前，我国工程机械轮式结构化率已达到70-80% 。使用工程轮胎的工程机械主要包括：挖掘机、装载机、自卸车、汽车起重机、压路机、平地机、随车起重机等，除自卸车需配套巨型工程胎外，其它一般以配套中小型规格工程胎为主。在全球工程机械的轮胎使用中，30%为配套胎，70%为替换胎。

统计数据表明，工程机械需求与固定资产投资高度相关。工程机械行业作为我国的基础产业，主要应用于矿山开采、港口运营、交通运输建设、能源建设、水利水电建设、原材料工业建设、城乡建设和国防建设等领域，其整体实力体现了国家基础设施建设的现代化水平。我国工程机械的发展速度在全球工程机械产业中处于领先地位，随着我国城市化率的不断提高，必然带动工程机械市场的发展。我国工程机械行业的快速发展为工程轮胎提供了稳定的配套市场，全钢工程子午胎具有巨大的市场潜力。

据不完全统计，国内工程轮胎维修市场年需求量预计不少于250万条，主要分布在工程机械保有量较高的区域，也就是工程项目所在地或流动施工场所。随着我国一大批重点工程项目如高铁项目、各区域振兴规划等陆续实施，预计未来5-10年内我国工程机械和工程轮胎市场将会保持高速发展态势，工程轮胎发展前景看好。

3、工程子午胎的生产情况

目前国际上只有米其林、固特异、普利司通等少数几家大公司能大规模生产全钢工程子午胎，国内仅有双钱股份、三角轮胎、黔轮胎、风神股份、桂林轮胎厂等几家公司具有生产全钢工程子午胎的能力，但规模都不大。

（二）本次非公开发行的目的

2011年，公司全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎、混炼胶的收入占主营业务收入的比重分别为60.12%、0.30%、38.30%、1.28%，全钢子午胎的收入比重高于斜交胎，但是，全钢子午胎的品种基本是载重轮胎，工程子午胎的收入比重很小。2011年，斜交工程胎的收入为1,230,470,161元，占工程轮胎销售收入的比重为95.81%，工程子午胎的收入为53,817, 247元，占工程轮胎销售收入的比重为4.19%。通过上述数据可见，工程子午胎销售收入占工程轮胎销售收入的比重相对较低。如果保持现状，将不利于今后公司在工程胎市场的进一步拓展。

工程子午胎相比斜交工程胎，在节约橡胶及能源消耗、延长轮胎使用寿命等方面均有明显的优势，工程轮胎子午化是轮胎技术发展的必然趋势。2011年，国内生产的工程轮胎的子午化率仅有16.21%，全钢工程子午胎蕴育着巨大的市场空间。公司在工程轮胎这一品种上具有广泛的客户基础，依靠优良的产品质量在客户群体中建立了坚实的合作关系；同时，公司年产8,000条的全钢工程子午胎试验生产线运行多年，在全钢工程子午胎生产上积累了丰富的经验。

基于上述发展全钢工程子午胎的必要性和可行性，公司将全钢工程子午胎技改项目确定为本次非公开发行的募集资金使用项目，项目实施后，将进一步提高公司工程轮胎子午化率，增强公司的主营业务和盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象及其认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东贵阳市工投集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，贵阳市工投集团为公司控股股东。截至本预案公告之日，贵阳市工投集团持有公司33.84%的股份。除此之外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）本次非公开发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告之日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司控股股东贵阳市工投集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

（三）发行数量

本次非公开发行数量不超过30,000万股（含30,000万股）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购的股票数量合计不得超过15,000万股。控股股东贵阳市工投集团认购的股票数量不少于本次非公开发行股票数量的10%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在发行数量的上限范围内，董事会提请股东大会授权其根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）本次非公开发行前公司的滚存利润安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（五）限售期

公司控股股东贵阳市工投集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）上市地点

在上述限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

（七）决议有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金对上述项目进行投资，则在募集资金到位后予以置换。若募集资金净额少于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，贵阳市工投集团持有公司33.84%的股权，为公司的控股股东，因此贵阳市工投集团认购本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，贵阳市工投集团作为关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，贵阳市工投集团持有公司165,444,902股的股份，为公司控股股东，贵阳市工投集团是贵阳市国资委的全资子公司，贵阳市国资委为公司实际控制人。本次非公开发行数量不超过30,000万股（含30,000万股）。其中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购的股票数量合计不得超过15,000万股。控股股东贵阳市工投集团认购的股票数量不少于本次非公开发行股票数量的10%。本次发行完成后，贵阳市工投集团仍为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。

八、本次发行的审批程序

本次非公开发行的相关议案已获公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需贵州省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、贵阳市工投集团基本情况

（一）基本信息

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（二）股权控制关系

截至本预案公告日，贵阳市国资委、贵阳市工投集团与公司的股权控制关系如下图所示：

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（三）主营业务及其最近三年的发展状况和经营成果

贵阳市工投集团是贵阳市国资委出资设立的国有独资公司，具体承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组的推进等职能。

贵阳市工投集团按照贵阳市委、市政府投融资体制改革的整体部署，秉持“实施政府战略意图、引导工业投资方向、汇集优势社会资源、促进产业优化升级、服务生态文明城市建设”的宗旨，确定了“资源资产化、资产资本化、资本证券化”的经营理念，围绕“推动产业优化升级”和“培育战略性新兴产业”两个投资方向，突出“磷化工、铝加工、新能源、新材料、食品医药和装备制造”六个重点投资领域。自2009年5月15日成立以来，贵阳市工投集团先后发起成立了贵州省内第一家国有创业投资机构——贵阳市创业投资有限公司、贵州省内第一支产业投资基金——贵州省科技型企业产业创业投资引导基金、贵州省首家大宗商品现货电子交易平台——贵阳大宗商品交易所有限公司，向国家发改委申报了贵州省生物医药产业创业投资基金，组建了贵阳工投担保有限公司和贵京投资管理咨询公司，截止2011年末，贵阳市工投集团共有控股、参股企业二十余家。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，贵阳市工投集团2009-2011年度，实现的营业总收入分别为1,118,022,665.23元、3,127,764,247.79元、3,661,098,965.52元，净利润分别为105,218,717.74元、238,982,951.60元、530,149,443.37元。

（四）最近一年的简要财务报表

根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，贵阳市工投集团最近一年的简要财务报表如下：

1、合并资产负债（简）表

单位：元

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2、合并利润（简）表

单位：元

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3、合并现金流量（简）表

单位：元

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（五）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

贵阳市工投集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争及关联交易的情况

本次发行完成后，贵阳市工投集团、贵阳市国资委所从事的业务与公司的业务之间不会发生同业竞争，也不会发生关联交易。

贵阳市工投集团为本次发行出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：

1、截至本承诺函签署之日，贵阳市工投集团及其控制的企业均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，贵阳市工投集团及其控制的企业将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如贵阳市工投集团及其控制的企业进一步拓展产品和业务范围，贵阳市工投集团及其控制的企业将不与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则贵阳市工投集团及其控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内贵阳市工投集团、贵阳市国资委与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，贵阳市工投集团、贵阳市国资委与公司之间未发生过重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

在审议本次非公开发行相关议案的董事会会议召开之前，贵阳市工投集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除此以外，公司未与其他投资者签订附条件生效的股份认购合同。《贵阳市工业投资（集团）有限公司与贵州轮胎股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》内容摘要如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：贵州轮胎股份有限公司

认购人：贵阳市工业投资（集团）有限公司。

签订时间：2012年8月17日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量：贵阳市工投集团认购的股票数量不少于本次非公开发行股票数量的10%。

2、认购价格和定价原则：本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

贵阳市工投集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

3、认购方式：贵阳市工投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、支付方式：贵阳市工投集团应于本次非公开发行获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

5、限售期：贵阳市工投集团认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行方案及相关议案获得公司董事会批准；

2、本次非公开发行方案获得贵州省国资委批准；

3、本次非公开发行方案及相关议案获得公司股东大会批准；

4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

（四）违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金对上述项目进行投资，则在募集资金到位后予以置换。若募集资金净额少于拟投入募集资金数额，则不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

本次募集资金使用项目已获黔经信技改备案[2012]21号文备案。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

（一）项目基本情况

本次募集资金使用项目将运用公司自有的全钢工程子午胎生产技术，新增购置高性能全钢工程子午胎生产及检测设备（其中关键设备由国外引进），建设一条高性能全钢工程子午胎生产线及相应配套的水、电、汽、风四大动力系统等公用工程和辅助设施，形成年产26万条全钢工程子午胎的生产规模。本次募集资金使用项目的建设期为18个月，第2、3年投产，投产率分别为30%、80%，第4年达产。

（二）项目发展前景

1、符合轮胎产业政策以及环保、土地方面的法律法规。募集资金用于投资生产全钢工程子午胎，适合轮胎行业的技术发展趋势，属于工信部《轮胎产业政策（2010）》鼓励发展的产品技术，年产26万条的产能规模也符合《轮胎产业政策（2010）》的行业准入要求；募集资金使用项目符合国家环保政策的要求，环评备案文件正在办理中；募集资金使用项目不属于国土资源部、国家发改委《限制用地项目目录（2012年）》和《禁止用地项目目录（2012年）》规定的限制用地和禁止用地项目，符合国家土地管理方面的法律法规。

2、工程子午胎原材料和生产设备基本实现国产化，主要生产设备如密炼机、复合挤出机、成型机、硫化机等专用设备90%已实现国产化，与同等产能规模的国外引进项目相比，固定资产投资可降低35%以上，大大降低了建设成本。

3、工程轮胎是工程机械的主要零部件，工程轮胎需求的增长主要取决于工程机械的生产量和保有量，而工程机械需求与固定资产投资高度相关。国内铁路、公路、港口、城市基础设施建设以及公路运输的快速发展将进一步刺激工程子午胎的需求，随着对铁路、公路、港口、资源开采、城市基础设施建设投入力度加大，挖掘机、装载机、推土机、压路机、叉车、平地机、摊铺机等工程机械的生产、维修以及工程轮胎配套和替换的市场将稳定增长。

4、公司2011年斜交工程胎的产量为315,625条，收入为1,230,470,161元，在工程轮胎这一品种上具有广泛的客户基础，依靠优良的产品质量在客户群体中建立了坚实的合作关系；同时，公司年产8,000条的全钢工程子午胎试验生产线运行多年，在全钢工程子午胎生产上积累了丰富的经验。

5、工程子午胎相比斜交工程胎，在节约橡胶及能源消耗、延长轮胎使用寿命等方面均有明显的优势，工程轮胎子午化是轮胎技术发展的必然趋势。2011年，国内生产的工程轮胎的子午化率仅有16.21%，全钢工程子午胎蕴育着巨大的市场空间。

（三）项目建设用地

募集资金使用项目的实施地址位于贵阳市北郊修文县东部的扎佐镇，距离贵阳38公里，项目占地面积39.22万平方米（约合588.29亩）。募集资金使用项目的国有建设用地使用权出让合同已经签署，土地出让款已经支付，土地使用权证目前正在办理中。

（四）项目环保情况

募集资金使用项目对环境保护给予了足够地重视，对各种污染采取了相应的环保措施。对污染较大的炭黑，采取了太空包装、自动称量、自动投料的密闭系统，对有可能外溢粉尘的密炼机投料口设置了通风除尘系统，排出气体经滤筒式脉冲除尘器过滤净化后高空排放。对排出的生活污水集中经化粪池处理后与其他生活污水及工业废水通过加压排入厂区污水处理站，污水处理达国家一级排放标准后排入市政排水管。锅炉烟气经净化处理且排放高度为120米，其排出的各项有害物，都低于“锅炉大气污染物排放标准”（GB13271-2001）规定的指标。其它热胶烟气、硫化烟气等都是从与其对应的车间屋面以上高空排放。对于噪声，募集资金使用项目对风机、水泵、空压机等设置隔振、软接头和消声等措施，保证厂界噪声不超标。此外，募集资金使用项目对于固体废物也作了安排。募集资金使用项目建成后，对环境产生影响的各项指标，都能控制在国家允许排放的指标范围内。募集资金使用项目的环评备案文件正在办理中。

（五）项目经济评价

募集资金使用项目总投资182,809.42万元，其中固定资产投资157,174.18万元，流动资金25,635.24万元（流动资金中70%部分由公司自筹，其余30%部分使用本次募集资金）；项目建成投产后，预计年均销售收入为200,020.66万元，年均利润总额为28,048.87万元，项目投资利润率为15.34%，税后财务内部收益率为14.10%，税后投资回收期为8.06年（含建设期）。

（六）结论

本次募集资金投资项目符合轮胎产业政策以及环保、土地方面的法律法规，适合轮胎行业的技术发展趋势，有助于公司进一步优化产品结构、提高工程轮胎子午化率，全钢工程子午胎市场潜力巨大、发展前景广阔，具有良好的经济效益，有利于提高公司未来的产品竞争力和盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金使用项目建成投产后，公司将增加全钢工程子午胎26万条/年的产能。项目的实施将进一步完善公司轮胎品种结构，丰富子午胎产品种类，增强公司未来的产品竞争力和盈利水平。项目建成投产后，公司工程胎子午化率将得以提高，并确立在国内工程子午胎领域的领先地位，在工程胎子午化的未来市场中赢得较大份额。

（二）对公司财务状况的影响

为适应轮胎行业子午胎替代斜交胎的技术发展趋势，公司近年来一直致力于提高轮胎子午化率的技术改造，相继推出了“全钢载重子午线轮胎第四期扩产后续技改项目”、“年产40万条全钢载重子午线轮胎技术改造项目”、“炼胶车间技改项目”、 “炼胶车间技改项目二期项目”、“工程及载重子午线轮胎技改项目（二期）”及“年产110万条高性能全钢子午线轮胎生产线技术改造项目”等。随着上述技改项目的实施，公司轮胎产品子午化率逐年得以提升。2009年至2011年，子午线轮胎销售收入占主营业务收入的比重分别为58.52%、59.45%、60.42%。

伴随上述投资项目的是居高不下的负债率，截至2012年6月30日，（母公司）负债率已达到71.3%。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的负债率随之降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金使用项目已获黔经信技改备案[2012]21号文备案；募集资金使用项目的国有建设用地使用权出让合同已经签署，土地出让款已经支付，土地使用权证目前正在办理中；募集资金使用项目的环评备案文件正在办理中。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行完成后，随着募集资金使用项目的实施，公司的工程轮胎子午化率将进一步提高，轮胎品种结构得以丰富，主营业务的市场竞争力和盈利能力得以增强，但不存在业务和资产的整合计划。

二、公司章程调整及股东结构、高管人员结构、业务结构变动的情况

本次发行完成后，公司股本会相应增加，公司将按照实际发行情况对公司章程中有关注册资本与股份总数的条款进行调整。除此之外，本次发行不会导致公司章程的其他调整。

本次发行完成后，随着股本增加，公司股东结构会有所变化，但公司的控股股东和控制权不会改变，贵阳市工投集团仍是公司控股股东，贵阳市国资委仍是公司实际控制人。

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，本次发行完成后，高管人员结构不会发生重大变化。

本次发行完成后，随着募集资金使用项目的实施，公司的工程轮胎子午化率将进一步提高，产品结构进一步优化。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变动情况

截至2012年6月30日，（母公司）负债率已达到71.3%。本次募集资金到位后，在最近一期末财务状况的基础上，公司的负债率有望控制在60%左右，资本结构得以优化。

（二）盈利能力的变动情况

本次募集资金使用项目建成后，预计实现年均收入200,020.66万元和年均利润总额28,048.87万元，公司主营业务的盈利能力显著增强。募集资金使用项目的建设期为18个月，第2、3年投产，投产率分别为30%、80%，第4年达产。因此，募集资金使用项目的盈利能力完全释放需要时间过程，在此期间公司的净资产收益率可能下降。

（三）现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司筹资活动的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和完成，投资活动的现金流出和经营活动的现金流入将随之增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东贵阳市工投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因募集资金使用项目的实施而导致关联交易和同业竞争的发生。

五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东贵阳市工投集团及其关联人占用的情形，亦不存在因募集资金使用项目的实施而导致公司为贵阳市工投集团及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

为了适应轮胎行业子午胎替代斜交胎的技术发展趋势，公司近年来一直致力于提高轮胎子午化率的技术改造。伴随技改投资的是居高不下的负债率，截至2012年6月30日，（母公司）负债率已达到71.3%，在充分利用财务杠杆的同时，公司负债率偏高。本次募集资金使用项目的投资总额为182,809.42万元，扣除发行费用后拟投入的募集资金为155,610.72万元，在公司最近一期财务状况的基础上，预计募集资金到位后负债率有望控制在60%左右。因此，本次发行有利于优化资本结构，将负债率维持在一个更为合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次发行的相关风险说明

（一）宏观经济波动的风险

工程轮胎是工程机械的主要零部件，工程轮胎需求的增长主要取决于工程机械的生产量和保有量，而工程机械需求与固定资产投资高度相关。根据我国国情，宏观经济波动往往伴随固定资产投资规模的波动，进而影响工程机械行业和工程轮胎行业的市场需求。

（二）原材料价格波动的风险

全钢工程子午胎生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线、胎圈钢丝、帆布以及其他化工产品等，其中天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重约为50%。天然橡胶及合成橡胶市场供求变化均会影响公司原材料采购价格，进而影响公司的生产成本和盈利状况。

（三）净资产收益率下降的风险

本次募集资金使用项目的建设期为18个月，第2、3年投产，投产率分别为30%、80%，第4年达产。因此，募集资金使用项目的盈利能力完全释放需要时间过程，在此期间公司的净资产收益率可能下降。

（四）本次发行的审批风险

本次发行获得公司董事会审议通过后，尚需贵州省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可施行，上述审批能否取得以及取得批准的时间均存在不确定性。

（五）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、国际形势、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，使公司股票价格产生波动，给投资者带来风险。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2012年8月17日

分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2011年度	29,334,258.24	95,384,005.47	30.75%
2010年度	16,296,810.15	124,756,264.49	13.06%
2009年度	63,581,766.24	360,384,522.44	17.64%
合计	109,212,834.63	580,524,792.40	/
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均净利润的比例：56.44%

公司/本公司/黔轮胎	指	贵州轮胎股份有限公司
贵阳市工投集团	指	贵阳市工业投资（集团）有限公司
贵阳市国资委	指	贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
贵州省国资委	指	贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行/本次非公开发行	指	贵州轮胎股份有限公司以非公开发行股票的方式向不超过10名（含本数）特定对象发行不超过30,000万股（含本数）人民币普通股股票之行为
本预案	指	贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日
股份认购合同/本合同	指	《贵阳市工业投资（集团）有限公司与贵州轮胎股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
子午线轮胎/子午胎	指	指胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层几乎成周向排列的轮胎
斜交轮胎/斜交胎	指	指胎体帘布层交叉排列的轮胎

公司名称（中文）:	贵州轮胎股份有限公司
公司名称（英文）:	GUIZHOUTYRE CO.,LTD.(GTC)
股票上市地:	深圳证券交易所
股票简称及代码:	黔轮胎A/000589
法定代表人:	马世春
注册资本:	488,904,304元
住所:	贵州省贵阳市百花大道41号
首次注册登记日期:	1996年1月29日
邮编：	550008
联系电话：	0851-4763651
传真：	0851-4767826
电子信箱：	dmc@gztyre.com
办公地址：	中国贵州省贵阳市百花大道41号
经营范围：	轮胎制造和销售，轮胎翻新和销售，橡胶制品制造和销售，水、电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售，经营各类商品及技术进、出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务。

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
全钢工程子午胎异地技术改造项目	182,809.42	155,610.72

公司名称	贵阳市工业投资（集团）有限公司
注册资本	81,000万元
注册地	贵阳市金阳科技园创业大厦401室
法定代表人	徐昊
成立日期	2009年5月15日
经营范围	一般经营项目：投资、融资、担保；资产经营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品；许可经营项目：无。

项目	2011年12月31日
总资产	17,942,801,016.72
其中：流动资产	9,088,655,516.35
总负债	11,148,058,162.33
其中：流动负债	8,086,527,466.18
所有者权益	6,794,742,854.39
归属于母公司股东的所有者权益	5,031,876,287.96

项目	2011年度
营业总收入	3,661.098,965.52
营业利润	142,471,122.84
利润总额	590,922,067.22
净利润	530,149,443.37
归属于母公司所有者的净利润	534,997,005.41

项目	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	1,291,204,711.92
投资活动产生的现金流量净额	-364,179,958.09
筹资活动产生的现金流量净额	-849,153,227.44
现金及现金等价物净增加额	77,869,944.90

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
全钢工程子午胎异地技术改造项目	182,809.42	155,610.72