第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－037
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2012年8月16日（星期四）以通讯方式召开。本次会议通知已于2012年8月6日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；
公司2012年半年度报告全文及其摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于制定<江西洪城水业股份有限公司子公司管理制度>的议案》；
《江西洪城水业股份有限公司子公司管理制度》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构。2012年的内部控制审计费用将根据2012年度审计的具体工作量及市场价格水平由公司管理层与中磊会计师事务所有限责任公司协商确定。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；
1、原条款为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
2、原条款为：
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，而且保持利润分配政策的连续性及稳定性；
（二）公司每年将根据当年的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上确定合理的利润分配预案；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明；
（四）公司董事会在每年度有可供股东分配的利润而未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）公司可以在中期进行现金分红。
现修改为：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则：
利润分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划。
（二）利润分配的期间间隔：
公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（三）公司的利润分配形式、比例：
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以向股东大会提出实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按照孰低原则）；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）利润分配政策的决策程序：
公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取独立董事和中小投资者的意见。
公司当年有盈利但董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》；
《公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《关于向控股子公司温州洪城水业环保有限公司委托贷款的议案》；
同意继续通过银行委托贷款2,630万元人民币给温州洪城水业环保有限公司，用于补充流动资金，期限为12个月，利率按年利率10%执行。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
因上述第三、四、五项议题需提请股东大会审议批准。因此经本次董事会研究决定于2012年9月6日（星期四）上午9：30时在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司2012年第二次临时股东大会审议。
详见同日《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（临2012－038号公告）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一二年八月十六日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－038
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012年8月16日（星期四）在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2012年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
(1)、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2)、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(4)、因此，我们保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二○一二年八月十六日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－039
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司关于召开
2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十三次会议讨论决定于2012年9月6日（星期四）上午9：30时在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司2012年度第二次临时股东大会，会期半天。现将召开2012年度第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议日期：2012年9月6日（星期四）上午9：30时
2、股权登记日：2012年8月31日
3、现场会议召开地点：江西省南昌市灌婴路99号本公司二楼会议室
4、召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
5、召开方式：现场表决
6、出席会议的对象：
（1）、截止2012年8月31日下午三点交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）、本公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）、公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
（1）、审议《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》；
（2）、审议《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；
（3）、审议《公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）》。
（以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过）。
三、现场会议登记方法：
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记时间：2012 年9月3 日～2012 年9月5日（节假日除外）
上午9:00～11:00，下午2:00～4:00
2、登记地点：南昌市灌婴路99号公司十五楼证券法务部，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
四、其他注意事项：
（1）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（2）、会议联系地址：江西省南昌市灌婴路99号本公司证券法务部
联系人：杨涛 桂蕾
电话：0791－85235057
传真：0791－85226672
邮编：330001
五、备查文件目录：
（1）、公司第四届董事会第十三次会议决议；
（2）、公司第四届监事会第十一会议决议；
（3）、本次会议所有提案的具体内容。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一二年八月十六日
附：
授权委托书
（本人／本单位）作为江西洪城水业股份有限公司的股东，兹委托 （先生/女士）代为出席公司2012年第二次临时股东大会，（本人／本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（有权/无权）按照自己的意思表决。
（本人/本单位）对本次会议各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》有关分红条款的议案 | |||
| 3 | 公司未来三年股东回报规划（2012－2014年） |
注：1：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者选一项,多选视为无效委托。
2：股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3：股东将投票权委托给受托人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人联系电话：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）