第十四次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2012-临017
浙江东方集团股份有限公司六届董事会
第十四次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
浙江东方集团股份有限公司六届董事会第十四次会议于2012年8月17日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于与浙江国贸就浙江省纺织品进出口集团有限公司股权签订股权托管协议的议案
本议案应参加表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。
为配合公司控股股东浙江国际贸易集团有限公司履行其解决与上市公司同业竞争问题的承诺，公司董事会同意与浙江国贸签订《股权托管协议》，将浙江国贸持有的省纺公司3734.4万股，占省纺公司总股本的57.6296%的股权交由公司托管，托管期限从2012年 8月 1日至2017年 7月 31日，为期伍年，托管股权的管理费用按省纺公司经审计后归属于浙江国贸的当年净利润的5%，最高不超过100万元人民币。独立董事就本关联交易出具了独立意见。
二、关于与浙江国贸等单位共同委托浙江国贸东方房地产有限公司管理钱江新城新办公楼项目建设的议案
本议案应参加表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李天林先生进行了回避，未参加表决。
公司董事会同意与公司控股股东浙江国际贸易集团有限公司等6名关联法人（含本公司）共同将位于钱江新城A-04-1 地块的办公楼建设项目委托给公司控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司进行管理，委托管理方式为全过程管理，委托管理期限为五年，管理费用按工程建安总投资额（暂定80000万元，最终按决算并经审计的数据为准）的2.8%计，为2240万元。详情请参见公司发布的《浙江东方集团股份有限公司关联交易公告》。
三、关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案
本议案应参加表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1、原《公司章程》“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为：“第一百六十一条 每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道充分听取中小股东意见。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2、原《公司章程》 “第一百六十二条 公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
修改为： “第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，两次分红间隔时间不得少于六个月；
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司应当尽量采用现金分红方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，现金红利分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定；
（四）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议公司章程中有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对公司章程中利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议公司章程中调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
本议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
四、公司2012年半年度报告
本议案应参加表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案
本议案应参加表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会决议于2012年9月5日上午9：00在公司1808会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
1、召开会议基本情况
本次股东大会的召集人为公司董事会
会议时间：2012年9月5日上午9：00
会议地点：杭州市西湖大道12号18楼1808室
2、会议审议事项
关于修改《公司章程》中利润分配条款的议案
3、会议出席人员
①、截止2012年8月29日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
②、本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
4、会议出席方法
①、社会公众股股东凭本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
②、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
③、股东可采用送达、传真或信函方式登记，授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。
④、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：杭州市西湖大道12号浙江东方集团股份有限公司1806室
邮政编码：310009
⑤、登记时间：2012年9月3—4日9：00－16：30
5、其他事项
①、本次股东会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
②、联系方式
联系人：姬峰
联系电话：0571-87600383
传 真：0571-87600324
特此公告
浙江东方集团股份有限公司董事会
2012年8月18日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
委托事项如下：代表本公司（本人）出席股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 授权委托书签发日期：
证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2012—临018
浙江东方集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
● 本次关联交易系公司同控股股东浙江省国际贸易集团有限公司等5名关联法人共同将位于钱江新城A-04-1 地块的国贸集团总部大楼建设项目委托给公司控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司进行管理，项目总投资额为180000万元，管理费用按工程建安总投资额（暂定80000万元，最终按决算并经审计的数据为准）的2.8%计，为2240万元。
● 公司六届董事会第十四次会议审议该项关联交易事项时，有关关联董事进行了回避。
● 本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。
一、关联交易概述
公司同浙江省国际贸易集团有限公司（简称浙江国贸）、浙江国贸集团东方机电工程有限公司（简称东方机电）、浙江大地期货经纪有限公司（简称大地期货）、浙商金汇信托股份有限公司（简称浙金公司）、中韩人寿保险有限公司（筹）（简称中韩人寿）等6家单位拟共同与公司控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司（简称国贸东方房产）签定《国贸集团总部大楼项目委托管理合同》，约定将钱江新城A-04-1 地块的国贸集团总部大楼建设项目委托给国贸东方房产进行管理。
国贸东方房产是我司的控股子公司，公司持有其60%的股权；浙江国贸持有我公司45.49%的股权，是我公司的控股股东；同时，浙江国贸分别持有东方机电、大地期货、浙金公司、中韩人寿各53.68%、87%、56%、50%的股权，故东方机电、大地期货、浙金公司、中韩人寿均为我公司的关联法人。因此，根据上海证券交易所《股票交易规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次委托管理构成关联交易。
本公司六届董事会第十四次会议已于2012年8月17日审议通过了《关于与浙江国贸等单位共同委托浙江国贸东方房地产有限公司管理钱江新城新办公楼项目的议案》。关联董事李天林先生表决时进行了回避，公司独立董事均表示同意并发表了独立意见。
二、关联方简介
1、浙江国贸是我公司控股股东，成立于2008年2月14日，是国有独资公司，注册资本9.8亿元，注册地址为杭州市庆春路199号，法定代表人为王挺革，企业类型为有限责任公司，经营范围是：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务等。
2、东方机电注册资本12000万元，注册地址为杭州庆春路99号，法定代表人为华爱国。公司经营范围是：机电设备成套，机械设备，仪器仪表，轴承，运输设备，纺织品的销售，机电工程技术咨询。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣上述境外工程所需的劳务人员。
3、大地期货注册资本10000万元，注册地址为杭州延安路511号，法定代表人为裘一平。公司经营范围是：商品期货经纪，金融期货经纪，投资咨询业务。
4、浙金公司注册资本为50000万元，注册地址为杭州庆春路199号，法定代表人为徐德良。公司经营范围是：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（经中国银行业监督管理委员会核准，公司经营下列业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
5、国贸东方房产系我公司控股子公司，我公司持有其60%的股权，其注册资本为10000万元，注册地址为杭州市文三路453号，法定代表人是胡承江。公司经营范围是：房地产开发经营。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易是公司同公司控股股东浙江国贸等5家关联法人共同将钱江新城A-04-1 地块的国贸集团总部大楼项目托给我公司控股子公司国贸东方房产进行管理。国贸集团总部大楼项目总用地面积9991平方米，容积率6.5，建筑密度不大于50%，绿地率不小于10%，建筑限高170米，建筑总规模约100000平方米(地上和地下)，项目总投资：180000万元（以最终经审计的投资为准，含土地、前期，建安工程，基础设施，公共配套设施费，不可预见费，开发期间的税费等）。
四、关联交易的主要内容和定价依据
公司及浙江国贸等6家单位拟共同与国贸东方房产签订《国贸集团总部大楼项目委托管理合同》，合同的主要内容如下：
1、委托管理方式为全过程管理，管理内容主要包括：① 前期工作管理内容：可行性研究报告、工程勘察、设计文件编制和审批、土地征用、拆迁、施工场地七通一平等手续。② 建设实施管理内容：招标、工程合同的洽谈与签订、施工、监理、设备材料选购；工程规划许可证、施工许可证、消防、人防、绿化、市政等报批手续；投资计划、用款申请；工程中间验收、编制工程决算报告、施工验收、资产交付等。③ 全过程管理是指包含以上两方面的管理内容。
2、委托管理期限为五年，工程质量标准为符合国标标准。
3、委托管理费及支付方式。管理费用按工程建安总投资额（暂定80000万元，最终按决算并经审计的数据为准）的2.8%计，为2240万元。管理费分5年支付，前4年每年支付总金额的20%，最后一期的约20%待项目竣工交付，且经审计结束后，再行支付。管理费的支付分担比例暂由6家委托单位按照各自已付的购地款比例分担，待今后各委托单位确定认购的物业分布后，再根据所分割的物业价值制定分担比例。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
国贸东方房产原名为浙江东方蓬莱置业有限公司，自2002年起从事地产项目的开发建设，成先后开发建成了西溪紫金庭园、湖州风雅蘋洲等高品质楼盘。2011年初在整合了浙江国贸旗下房地产资源基础上，组建成为了更加专业的房地产开发和经营企业，积累了大量房地产开发的经验与人才。此次国贸集团总部大楼项目委托给国贸东方房产进行管理，将更有利于建设过程中各方的沟通，有利于其更准确把握工程项目建设要求，有利于促进项目按时保质完工，同时也有利于国贸房产今后在房地产行业树立品牌。本次关联交易对本公司目前的经营状况无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事沈玉平、金雪军、顾国达先生就此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的委托管理费用参照市场定价水平，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《国贸集团总部大楼项目委托管理合同》。
特此公告
浙江东方集团股份有限公司董事会
2012年8月18日