证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-10

  扬州亚星客车股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2012年8月19日在公司会议室召开。公司董事9名，现有董事9名，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长金长山先生主持，根据各位董事的表决结果，审议通过以下决议：

  一、审议通过《2012年半年度报告》及摘要

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于公司内部管理机构优化调整的议案》

  根据企业改革发展的需要，基于精干高效、扁平化的原则，将现有部门优化调整为办公室、党群工作部、人力资源部、企业管理部、财务部、营销总公司、海外市场部、汽车研究院、质量部、生产运营部、总装分厂、底盘分厂、构件分厂等十三个部门，部门职能作相应调整。证券部门、内审部门保持原有设置。上述部门内部处室的设置由公司经营层按制度和流程决定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》

  该预案将形成议案，提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  扬州亚星客车股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月十九日

  证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-11

  扬州亚星客车股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司经营需要及中国证监会、江苏证监局有关要求，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

  公司章程中原：

  “第一百一十条第（四）款第1条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

  修改为：

  “第一百一十条第（四）款第1条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供担保。”

  公司章程中原：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

  修改为：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。

  公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  本次《公司章程》的修订已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  扬州亚星客车股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月十九日