第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-015
双钱集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议，于2012年8月7日发出通知，2012年8月17日在上海市宛平南路65号双钱会议中心召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘训峰主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。
一、审议通过了《公司2012年半年度报告》（全文及摘要）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《关于调整日常关联交易规模的议案》
内容详见公司调整日常关联交易规模公告（临时公告编号：临2012-016）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，聘期为一年，相关费用授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了公司《子公司财务资产管理制度》
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《关于修订双钱集团股份有限公司章程的议案》
修订内容如下：
原第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司利润分配政策的变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理；
（三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百八十条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规定办理。
（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策和修改方案后提交公司股东大会审议批准。
公司董事会在利润分配政策制定过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
股东大会对利润分配进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于召集召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
具体事宜详见关于召开公司2012年第二次临时股东大会通知（临时公告编号：临2012-017）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
以上第二、三、五项议题需提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十七日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-016
双钱集团股份有限公司
调整日常关联交易规模公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2012年度与上海制皂（集团）如皋有限公司日常关联交易的调整情况
| 类别 | 关联人 | 2012年原预计（万元） | 2012年调整预计（万元 |
| 采购货物 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 15,000 | 25,000 |
| 销售货物 | 上海制皂（集团）如皋有限公司 | 10,300 | 10,300 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
上海制皂（集团）如皋有限公司
法人代表：张亚明；注册资本：人民币12,800万元；住所：江苏省如皋市丁堰镇；经营范围：皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。公司持股比例50%。
2、上海制皂（集团）如皋有限公司与公司的关联关系
上海制皂（集团）如皋有限公司系公司参股的子公司。
3、履约能力分析
公司认为上海制皂（集团）如皋有限公司的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
三、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上海制皂（集团）如皋有限公司的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向其采购及销售，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、独立董事的独立意见：独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生，认为上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
2、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司根据日常生产经营的实际需要，同上述关联方签订合同。
七、备查文件
1、公司七届十次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、与日常关联交易相关的其他文件。
双钱集团股份有限公司
二○一二年八月十七日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-017
双钱集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出日期：2012年8月21日
二、会议召开时间：2012年9月6日上午9：00
三、会议地点：上海市四川中路63号
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、关于调整双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易规模的议案；
2、关于聘请2012年度内控审计机构的议案；
3、关于修订公司《章程》的议案。
六、出席会议的人员资格：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、凡于2012年8月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东，及2012年8月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东。B股、ADR的最后交易日为2012年8月27日；
3、公司聘请的律师；
4、公司邀请的其他人员。
七、会议登记方法：
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2012年9月3日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，通讯方式见（八.2）有关内容。
2、登记时间：2012年9月3日（星期一）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，传真：52383305）。
八、其他事项：
1、 与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
2、 会议咨询：股东大会秘书处。
地址：上海市四川中路63号 邮编：200002
电话：021-33024666 -6378 传真：021-63390141
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席双钱集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)：
身份证号码：
股票账户：
持有股数：
法人资格证号(法人股东)：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2012-018
双钱集团股份有限公司独立董事
对相关事项发表独立意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司独立董事关于公司七届十次董事会审议的调整日常关联交易规模事项发表的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司七届十董事会审议的调整日常关联交易规模事项发表如下意见：
一是关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
二是上述关联交易的定价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
我们同意公司七届十次董事会审议的关联交易事项。
二、公司独立董事关于同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度内控审计机构发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度内控审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，以独立、公正、客观为原则，在审计过程中恪守职业道德，勤勉尽责，公允的发表意见。因此，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度内控审计机构符合公司及股东的利益。
我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一二年度内控审计机构。同意授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定相关费用。
独立董事：施德容、李 垣、章 曦
二○一二年八月十七日