第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-055
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2012年8月7日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2012年8月17日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整换股吸收合并发行/换股价格和数量的议案》
根据2012年5月17日公司2011年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，2011年度权益分派方案为：以总股本406,378,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2012年7月13日，公司2011年度权益分派方案实施完毕。
依据公司于2011年7月4日、2011年12月30日分别召开的公司第四届董事会第十四次、第十九次会议和2012年2月29日公司2012年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行/换股价格及数量进行相应调整。
鉴于此，公司对换股吸收合并发行/换股价格和数量进行调整，发行/换股价格调整为11.57元/股，本次发行/换股数量的调整为121,917,388股。
（详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）《湖南电广传媒股份有限公司关于实施2011年度权益分派方案后调整换股吸收合并发行/换股价格和数量的公告》）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年8月17日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-056
湖南电广传媒股份有限公司关于实施
2011年度权益分派方案后调整换股吸收
合并发行/换股价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月17日召开公司2011年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，2011年度权益分派方案为：以总股本406,378,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。2012年7月13日，公司2011年度权益分派方案实施完毕。
根据公司于2011年7月4日、2011年12月30日分别召开的公司第四届董事会第十四次、第十九次会议和2012年2月29日公司2012年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案的议案》，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行/换股价格和数量进行相应调整。
根据2012年2月29日公司2012年第一次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理因公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对发行/换股价格和数量进行的相应调整。
一、发行/换股价格的调整
本次重大资产重组发行/换股的基准价格为25.67元/股。2011年7月21日，实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），扣除2010年度分红0.075元/股，本次重大资产重组的发行/换股价格调整为25.60元/股。
2011年度权益分派后，本次重大资产重组发行/换股股份价格调整为11.57元/股。具体计算如下：
调整后的价格=（调整前的价格-现金红利）/（1+每股转增股本数）=（25.60-0.139）/（1+1.20）= 11.57元/股。
二、发行数量的调整
根据换股吸收合并暨关联交易方案，各被吸并方股东换得的公司股份数量 =（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。
换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。
2011年度权益分派后，本次发行/换股数量的调整为121,917,388股。
除以上调整外，本次换股吸收合并的其他事项均无变化。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年8月17日