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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商德邦证券有限责任公司按照相关法律、法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年上海城开（集团）有限公司公司债券（简称“12上海城开债”）。
（二）发行总额：人民币15亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券期限为6年，采用固定利率形式，在存续期内前3年票面年利率为6.50%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.06%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.44%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设15亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设0亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和通过上海证券交易所协议发行部分采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行双向回拨调整。
（五）发行对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA级。
（七）债券担保：本期债券无担保。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/公司/上海城开：指上海城开（集团）有限公司。
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会。
徐汇区国资委：指上海市徐汇区国有资产监督管理委员会。
上实集团：指上海实业（集团）有限公司。
上实控股：指上海实业控股有限公司。
上实城开：指上海实业城市开发集团有限公司。
颖年投资：指颖年投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币15亿元的2012年上海城开（集团）有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司和中国证券登记公司。
主承销商：指德邦证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
募集说明书：指《2012年上海城开（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2012年上海城开（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
债权代理协议：指《2012年上海城开（集团）有限公司公司债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指《2012年上海城开（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
账户及资金监管协议：指《2012年上海城开（集团）有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日：每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休息日。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2193号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：上海城开（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
法定代表人：蔡育天
联系人：沈雁超、胡欣慰
联系地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
电话：021-24129999
传真：021-24129898
邮政编码：200030
二、承销商
（一）主承销商：德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：董朝晖、王斌选、李茂文
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
电话：021-68761616
传真：021-68765289
邮政编码：200122
（二）副主承销商：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：徐勇力
联系人：闫晓峰
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层
电话：010-66555295
传真：010-66555327
邮政编码：100033
（三）分销商：
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：赵治国
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312887
传真：010-59312892
邮政编码：100140
2、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号11楼
电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮政编码：200122
3、齐鲁证券有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系人：陶云
联系地址：济南市市中区经七路86号2108
电话：0531-68889292
传真：0531-68889293
邮政编码：250001
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-38874800
邮政编码：200120
四、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系人：万玲玲
联系地址：上海市南京东路61号5楼
电话：021-63214912
传真：021-63392558
邮政编码：200002
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：陈勇
联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号3C
电话：021-51035670
传真：021-51035670-8015
邮政编码：200135
六、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：史焕章
经办律师：朱颖、胡愔子
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000
传真：021-61059100
邮政编码：200120
七、监管银行：中国银行股份有限公司上海市分行
营业场所：中山东一路23号
负责人：潘岳汉
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号4605室
联系人：吴育
电话：021-50375181
传真：021-50372074
邮政编码：200120
第三条 发行概要
一、发行人：上海城开（集团）有限公司。
二、债券名称：2012年上海城开（集团）有限公司公司债券（简称“12上海城开债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为6年，采用固定利率形式，在存续期内前3年票面年利率为6.50%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.06%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.44%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前3年固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行的债券在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式。通过承销团成员设置的发行网点公开发行的规模预设15亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设0亿元。通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和通过上海证券交易所协议发行部分采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据发行情况决定是否对上述预设规模进行双向回拨调整。
八、发行对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年8月27日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月21日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月21日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年8月21日至2018年8月20日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年8月21日至2015年8月20日。
十三、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十四、付息日：2013年至2018年每年的8月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的8月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十五、兑付日：2018年8月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月21日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0 至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
十八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
二十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：本期债券主承销商为德邦证券有限责任公司，副主承销商为东兴证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司。
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA级。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商东兴证券股份有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司组成的承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
投资者认购通过上海证券交易所协议发行的本期债券，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，且存有足额认购资金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效，参与认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分具体发行网点见附表一，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分具体发行网点见附表一中标注“▲”的网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资认购或购买或以其他合法形式取得本期债券，即被视为同意德邦证券有限责任公司作为债权代理人与发行人签订《债权代理协议》，同意债权代理人制订的《债券持有人会议规则》，同意中国银行股份有限公司上海市分行作为监管银行与发行人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对
本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2018年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2018年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于第三个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：上海城开（集团）有限公司
住 所：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座42楼
法定代表人：蔡育天
注册资本：人民币320,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：房地产开发经营、销售、租赁、物业管理，建筑配套设备及建材的批发、进出口。
发行人是由上海实业城市开发集团有限公司和徐汇区国资委共同投资，以房地产为主业,集贸易、工业、服务业等为一体的企业集团。发行人具有房地产一级房地产开发资质,本着“以人为本、诚信至善、融入市场、创造价值”的经营理念，致力于城市面貌的改变和市民生活品质的提高。目前公司拥有十个房地产开发项目，集中在上海、江苏、重庆、湖南四个地区。
二、发行人历史沿革
发行人成立于1996年4月30日，原为国有独资有限责任公司。1996年2月29日，根据徐国资委（1996）3号文《关于同意授权上海城开（集团）公司经营管理国有资产的批复》，徐汇区国资委将上海市徐汇区城市建设开发总公司等23家企业的全部国有资产（净值）人民币18,080万元授权给发行人统一实施经营管理。1996年4月30日，发行人在上海市工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为3100001004135，注册资本为人民币18,080万元，实收资本为人民币18,080万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），由徐汇区国资委履行出资人职责。
2007年6月27日，上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易（增资）合同》，发行人注册资本由人民币18,080万元增加至人民币30,133万元，注册资本的增资部分人民币12,053万元由上实控股以折合人民币213,066.06万元的外汇认购，其中人民币12,053万元为认缴的公司注册资本，占增资后的发行人注册资本40%。2007年7月17日，上海市外国投资工作委员会作出《关于同意外资并购上海城开（集团）有限公司的批复》（沪外资委批[2007]3197号），同意发行人本次增资。2007年7月18日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。2007年7月31日，发行人在上海市工商行政管理局变更设立为中外合资企业，取得了注册号为310000000043933的企业法人营业执照。公司注册资本人民币30,133万元，其中徐汇区国资委出资人民币18,080万元，占注册资本的60%，上实控股出资人民币12,053万元，占注册资本的40%。
2007年9月12日，上海市徐汇区人民政府作出《关于同意转让上海城开（集团）有限公司19%股权》的批复（徐府［2007］464号），同意徐汇区国资委以156,870.71万元的挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的发行人19%股权。经在上海联合产权交易所公开挂牌，确定上实控股为受让人，2007年10月29日，上实控股与徐汇区国资委签订《上海市产权交易合同》，上实控股以折合人民币156,870.71万元的外汇受让徐汇区国资委持有发行人的19%股权。2007年12月17日，上海市外国投资工作委员会作出《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2007]5378号），同意发行人本次股权转让。2007年12月19日，上海市人民政府重新核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。2007年12月25日，发行人在上海市工商行政管理局申领了营业执照（注册号为310000000043933）。本次股权转让完成后，发行人注册资本未发生变化，上实控股出资人民币17,778.47万元，持有发行人59%的股权，徐汇区国资委出资人民币12,354.53万元，持有发行人41%的股权。
2010年3月，徐汇区国资委与上实控股签订《增资协议》，约定按其各自所占公司注册资本比例对发行人增资人民币289,867万元，由现金增资、资本公积转增两部分组成：徐汇区国资委与上实控股按各自的持股比例以现金增资人民币69,400万元；发行人以截至2008年12月31日经审计的资本公积人民币220,467万元按徐汇区国资委与上实控股持股比例转增为公司注册资本。截至2011年4月12日止，本次增资全部到位。2011年4月13日，发行人在上海市工商行政管理局申领了营业执照（注册号为310000000043933），实收资本为人民币320,000万元。
2011年3月30日，上实控股与其二级全资子公司颖年投资签订《股权转让协议》，约定上实控股将其持有的发行人59%股权转让给颖年投资。2011年6月16日，徐汇区国资委作出《关于同意上实控股向其全资子公司转让上海城开59%股权》的决定，表示同意本次股权转让，放弃本次股权转让中的优先购买权。2011年7月26日，上海市商务委员会作出《关于同意上海城开（集团）有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2011]2325号），同意发行人本次股权转让。2011年8月4日，上海市人民政府重新核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2007]2420号）。2011年8月8日，发行人在上海市工商行政管理局申领了营业执照（注册号为310000000043933）。本次股权转让完成后，颖年投资持有发行人59%股权，徐汇区国资委持有发行人41%股权，发行人注册资本未发生变化。
三、股东情况
发行人现有股东为颖年投资和徐汇区国资委，其中颖年投资持有59％的股权，徐汇区国资委持有41％的股权。
颖年投资于2011年2月22日在香港注册成立，其唯一股东为注册于英属维京群岛的银冠有限公司。银冠有限公司原系上实控股的全资子公司，2011年11月23日，上实城开通过向上实控股发行股份的方式，收购了银冠有限公司100%的股权，颖年投资因此成为上实城开的二级全资子公司。上实城开是上实控股的二级子公司，截至2011年末，上实控股通过其全资子公司颖佳有限公司持有上实城开70.99%的股权。上实控股的控股股东为上实集团，截至2011年末，上实集团持有上实控股56.74%的股权。上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团，于1981年7月在香港注册成立。上实城开和上实控股均在香港联合交易所上市，交易代码分别是“0563”和“0363”。
徐汇区国资委是上海市徐汇区人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，其根据上海市徐汇区人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
四、公司治理和组织结构
徐汇区国资委和颖年投资根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他法律、法规，制定了《上海城开（集团）有限公司章程》。
根据《上海城开（集团）有限公司章程》，公司设立了董事会、监事会、经营管理机构，形成了较为完善的公司治理结构。
公司目前的组织结构图如下：
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2011年末，纳入发行人合并报表范围的子公司共有20家，其中全资子公司9家，控股子公司11家，投资关系如下：
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第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）房地产行业发展概况
1998年，国家对房地产市场进行市场化改革，《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》取消了国有分配住房政策，并鼓励发展住房金融，以此为契机，房地产行业进入了快速发展阶段。十年来，宏观经济总体上保持着持续增长，居民收入不断提高，加之房地产市场化改革的推进，极大地促进了房地产行业的繁荣，房地产行业成为国民经济的支柱产业之一。
2008年，在宏观经济过热的背景下，受国家在土地、信贷、税收、货币等紧缩调控政策累计效应及多种不利因素的影响，房地产市场的预期发生转变，导致供求关系逆转，表现为价格下降，销量锐减。高位稳定增长的供给和逐月萎缩的需求使得全国原本就存在的商品房供求矛盾加剧，但是由于开发商选择价格坚守策略，全国房价并没有出现反映供求关系的大幅下跌，全年房价的调整更多体现在增幅放缓。当年9月份开始，全球金融危机、实体经济衰退、居民收入预期下降，国家经济政策做出相应调整。受适度宽松的货币政策及政府降低房地产交易税费等多重因素的影响，商品房成交面积、成交量、施工面积等出现明显变化。
2009年，随着中国经济的复苏和宽松信贷环境的支持，房地产市场快速回暖，累积的购房需求得到大量释放，房地产销售出现快速增长。然而不断攀升的房价引发社会各方面的广泛担忧，2009年底开始，为了抑制商品房价格的大幅上涨，政府陆续出台了多项举措调控房地产市场，旨在抑制投资或投机性需求，遏制部分城市房价过快上涨，并计划三到五年内解决困难群体的住房需求。
2010年，房地产调控成效初步显现，房价过快上涨势头得到初步遏制。房地产开发投资增速虽呈现持续增长态势，但增速已趋于减慢。国家继续出台了一系列涵盖面广、针对性强的具体措施，一方面，通过税收和信贷手段加大房地产流转的交易成本，对多套房的购买实施差别化利率，引导房地产市场回归自住而非投资的状态；另一方面，加大土地供应，加快保障性住房的建设，最终达到缓解供需矛盾的目的。
2011年以来，房地产行业在经历了持续严厉调控后，终于真正进入调整，开发商库存上升，投资增速下行，房屋成交量下滑，房价真正开始松动。但政府针对房地产行业的调控没有放松，继续出台多项政策，遏制投机投资性购房、合理引导住房需求。与此同时，政府积极进行保障房建设，全年开工建设一千万套保障房，逐步扩大住房保障制度覆盖面。未来一段时间，我国住房体系将呈现保障房与商品房并重的局面。
（二）房地产行业发展前景
中国房地产行业未来的发展趋势，从短期看，受宏观经济不确定因素增加、房地产调控政策基调确立，房价下跌预期形成等不利因素影响，市场仍将维持在“交易量萎缩、房价继续调整”的低迷状态中。而从中长期看，房地产周期和经济增长趋势一致，房价最主要是受宏观经济的影响且波动幅度大于经济波动幅度。因此即使在经济平稳时期房价仍有可能出现波动，在经济发展时期，房价上升幅度可能更大，而在经过政策调整后回落并围绕经济增幅波动。推动我国房地产市场发展的主要“内因”即经济增长带来城市化、工业化、人口红利、消费升级等因素没有改变，总体而言，从大趋势上看地产价格与短期政策的关联度不大，调控不会改变房地产长期周期。市场未来发展潜力巨大，因此中国房地产行业中长期发展前景依然乐观。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
自1996年成立以来，发行人专注于房地产投资、开发及经营，现已发展成为一家跨区域经营的大型房地产公司。2005年至2009年，公司已连续五年获得上海市著名商标称号，连续五年获得“中国房地产百强企业——成长性TOP10”称号及“中国房地产企业200强金球奖”称号。同时荣列中国房地产企业纳税50强及房屋销售建筑面积50强称号。公司连续多年获得上海市“重合同、守信用”单位称号。2012年3月21日，2012年中国房地产500强测评成果发布会发布：上海城开荣登2012年中国房地产开发企业百强榜单的第40位，同时位列“2012中国房地产开发企业综合发展十强”第3位以及“2011中国房地产开发企业稳健经营十强”第6位。
经过十几年的发展，公司在人才、品牌、管理等方面性形成了自己独特的优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
1、开发项目的市场定位及主要消费群体
公司房地产经营的市场定位是主要从事以开发中高档楼盘及其配套项目的房地产开发。公司在密切关注、认真研究国家宏观政策变化后，不断调整产品结构和开发结构，适当增加普通住宅的开发比重，以规避宏观调控和市场变化的风险，保证房地产业的可持续发展。
公司开发的住宅项目的消费群体主要为当地城市的中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体具有收入稳定、具有消费升级潜力的特点。
2、开发项目的定价策略
公司对房地产开发项目实行差异化战略。通过深入研究客户需求，精准定位客户群体，按户型设计控制房屋总价，既满足实际使用要求，又能给客户以较大的实惠，凸现性价比优势。
在销售过程中，通过对比周边开发商开发的市场价格，结合公司预期楼盘销售速度，采取突出产品性价比，将产品升值空间部分让渡给业主的定价模式。
3、主要融资方式
公司目前开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款以及预售房款。
4、主要销售策略
根据对市场的判断和项目自身定位，规划每年的销售量及整个开发周期。在保证目标利润的前提下提高销售速度，降低财务风险。
5、物业管理策略
公司的物业采取“自我经营”的模式。对上海城开及其子公司开发的房地产项目均设立全资的物业管理公司进行管理。
（二）主营业务状况
目前公司拥有十个房地产开发项目，集中在上海、江苏、重庆、湖南四个地区，总建筑面积约3,393,070平方米。同时，公司通过联营企业拥有莘庄地铁上盖项目35%的权益，该项目总建筑面积约为405,000平方米。此外，发行人持有总面积约68,723平方米的投资物业，包括城开国际大厦、汇民大厦及其他零售和住宅物业。
（三）公司发展规划
未来数年，公司将以“房地产业链相关多元化，房地产品多角化、区域全国化”为发展战略。捍卫和拓展房地产开发业务，建立和发展商用物业持有经营及相关服务，关注和创造房地产业相关金融服务，包括房地产信托、房地产投资基金服务乃至房地产商业银行服务等。
1、房地产开发模式方面
在房地产开发业务模式上，公司以独立开发为主;以收购兼并等合作开发为辅。
2、区域发展方面
公司将以上海为核心，逐步深入长三角二三线城市及沿江沿海省会城市，进而形成长三角内集约化，长三角外基地型纵深化的发展模式。同时，公司也将把握各类土地的特性，坚持针对当地中高收入的客户群，从中高档别墅到酒店办公楼的开发，都将秉承一贯的优良品质，树立公司品牌的形象以创造更大的附加值。
3、商用物业经营模式方面
公司将积极搜寻内地更具有增值潜力，同时能为公司带来稳定现金流的优质项目，届时持有经营物业将从开发自留的内向型增长转向开发自留及收购兼并成熟物业的外向型增长。
为实现上述战略，公司将采取以下五大战略举措：（1）以万源项目为基础，以跨区域土地储备和区域繁殖能力培育为重点，内外兼修，推动房地产业务又快又好的发展；（2）以寰宇开发为重中之重，大力培养商业物业持有经营能力，系统建立起公司战略业务—商用物业持有经营业务；（3）通过人才引进和内部培养双通道，加以先进的人力资源管理水平，初步建立起公司“人才高地”;（4）通过对多元化的融资渠道的积极尝试，在解决融资缺口问题上实现重大突破；（5）深化公司组织体系，明晰岗位职责，优化各项业务和管理流程，建立和完善“一横一纵”管理体系，强化战略执行力。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
单位：万元
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二、发行人财务状况分析
（一）营运能力分析
1、主要资产状况
单位：万元
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从资产的构成来看，截至2011年末，流动资产占总资产比例最高，达到79.28%；而在流动资产中，存货占流动资产的比例为81.10%，较2010年末大幅增加。
流动资产及存货占总资产的比例较大，由公司所处房地产行业的特性决定的。对房地产行业而言，房屋建设周期较长、投资规模较大，因而，流动资产特别是存货占总资产的份额通常较高。特别是近一年来，国家出台一系列政策确定房地产市场的健康发展，维护居民的自住性需求，遏制了投资需求。市场持续低迷，导致房地产企业库存增加。
2、主要负债情况
单位：万元
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从负债的构成来看，截至2011年12月31日，短期借款、一年前到期的非流动负债、长期借款占负债的比例分别为12.94%、8.66%、39.91%。公司的负债结构中，流动负债占比较大；而在流动负债中短期借款、预收款项占比较大。若公司本期债券发行成功，能进一步优化公司的负债结构，增强公司抗风险能力。
3、营运能力指标分析
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注：存货周转率=营业成本/存货平均余额
流动资产周转率=营业收入/应收帐款平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
公司存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率等营运指标在2010年表现较好，系当年房产销售良好所带来的营业收入增加所致。2011年发行人资产流转效率下降，主要是受宏观经济和行业调控政策影响，但长远来看，房地产行业向好趋势未变。
（二）盈利能力分析
单位：万元
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注：净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额
受开发周期和地产调控政策的影响，公司业绩会有波动。2011年房地产市场整体低迷，公司的房产销售收入有所下降，导致净利润下滑至28,318.28万元。2010年公司实现的净利润为62,495.29万元，主要得益于公司主营业务房产销售的收入，房产销售收入系公司部分商品房项目竣工并实现销售所致，这也带来了营业成本的增加；2009年公司营业收入、净利润较高，主要原因是控股子公司上海万源房地产开发有限公司商品房预售情况较好。
（三）偿债能力分析
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
营运资本=流动资产-流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用
发行人的流动比率均保持在较高水平，但受存货数额较大影响，速动比率较低。2011年末，公司的速动比率为0.40，受存货增加的影响，较上年略有下降；公司的流动比率为2.08，营运资本为793,569.55万元，考虑到公司的存货主要是在建或代售房屋，变现能力较强，综合来看，公司保持着较好的短期偿债能力。
2011年末，公司的资产负债率为66.48%，较上年小幅上升，仍处在行业合理水平；公司的利息保障倍数有所降低，主要是受行业不景气、盈利下滑影响，但公司仍具有正常的偿债能力，利息支付压力较小。
（四）现金流量分析
发行人2011年、2010年和2009年经营活动现金净流量分别为-285,256.86万元、-104,038.70万元、135,421.96万元，近两年经营活动现金流表现不佳，一方面，由于房地产开发周期较长，往往跨越几个会计年度，导致公司近几年经营活动产生的现金流不均衡；另一方面，受地产调控政策影响，公司房屋销售收入下滑。
发行人2011年、2010年和2009年投资活动现金流量净额分别为-93,549.79万元、-23,136.11万元、-10,041.87万元，投资活动现金流量主要是企业正常经营发展所投入资金，公司业务快速发展，导致了较多的投资活动现金流出。
发行人2011年、2010年和2009年筹资活动现金流量净额分别为220,377.57万元、205,115.11万元、84,273.10万元。近三年筹资活动现金流净额持续为正，主要原因是公司快速发展，筹资活动较多，同时也反映了发行人有着较强的融资能力。
综上所述，公司目前财务状况合理，盈利能力较强，经营性现金充足，偿债能力较强。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的债券，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金15亿元人民币，将全部用于上广电地块经济适用房项目（住宅部分）。
项目建设地点位于闵行区梅陇镇老沪闵路以西、朱梅路以北、龙州路以东、淀浦河以南的部分地块。项目占地面积约187,515平方米，由上海城开（集团）有限公司全资子公司上海城开集团晶实置业有限公司具体实施。
上海市发展和改革委员会以沪发改[2009]175号文《上海市发展改革委关于上广电地块经济适用住房项目（住宅部分）核准的批复》核准本项目。上海城开集团晶实置业有限公司已获得了该项目所在地块的房地产权证（沪房地闵字（2010）第028418号、沪房地闵字（2010）第056956号、沪房地闵字（2010）第056955号、沪房地闵字（2010）第028440号），取得方式为划拨，用途为经济适用房。上海市闵行区环境保护局作出闵环保管许书[2009]007号的《关于上广电地块经济适用房住房项目环境影响报告书的审批意见》，其经审查后认为项目建设符合区域发展规划，项目地区环境质量现状总体能符合项目建设要求，同意本项目建设。
本项目总投资估算30亿元，资金来源于自有资金、本期债券募集资金、其他债务融资等。项目共分四个标段施工建设，截至2011年末，按施工进度已累计投入工程款7.79亿元,第一标段13.79万平方米建筑主体结构封顶，第二、三标段正在进行主体结构建设，第四标段尚在规划中。
二、募集资金使用计划及管理制度
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。本公司财务资金中心负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务资金中心将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。公司还委托中国银行股份有限公司上海市分行作为本次发债募集资金的监管银行，监督公司按照债券核准的用途使用募集资金。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）偿债计划概况
公司偿还本期债券的资金主要来源于公司业务产生的收入和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（二）偿债计划的人员安排
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，具体兑付工作由发行人的财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的主要任务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、经营成果、现金流量、本期债券的特点、具体募集资金使用，公司将建立一个多层次、高水平、互为补充的财务安排，以提供充足、可靠的资金来用于还本付息，并根据具体情况进行相应调整。
二、偿债保障能力分析
上海城开将以良好的经营业绩为公司债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）发行人较好的经营业绩是本期债券按期偿付的基础
2009年、2010年和2011年公司实现净利润分别为6.25亿元、6.25亿元和2.83亿元。受开发周期和地产调控政策的影响，公司2011年盈利状况不佳。但从大趋势上看地产价格与短期政策的关联度不大，调控不会改变房地产长期周期。公司具有优质的项目储备和稳健的经营策略，未来随着行业走出低谷，公司的盈利能力得到释放，营业收入及利润将随之增加，这将是本期债券的还本付息的有力保障。
（二）发行人优良的信用记录是本期债券得以顺利偿还的重要保证
公司拥有较高的市场信誉，与国内多家商业银行建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力和优良的信用记录。在债券存续期内，公司将积极同各授信银行沟通，在符合国家法律法规和各银行信贷政策、内部规定的前提下，各授信银行将可以向公司发放未使用完毕的大额授信额度，以确保本期债券按期支付本息。此外，随着经营的进一步规范和法人治理结构的进一步完善，公司的融资能力必将得以进一步提升。
（三）政府的政策支持是本期债券得以顺利偿还的重要补充
发行人本次发行债券募集资金将用于上广电地块经济适用房项目，该项目的建设将有利于建立和完善上海市住房保障制度，改善中低收入住房困难家庭的居住条件，提高其生活水平，因此，得到了上海市政府的大力支持。根据《上海市经济适用住房管理试行办法》第十三条的规定，经房屋所有权初始登记后满一年尚未出售的经济适用住房，按照项目协议书约定由住房保障机构收购，继续用于经济适用住房的供应。该项支持措施解决了上海城开建设本期债券募投项目的后顾之忧，使得发行人能够及时的回笼资金，为本期债券的还本付息提供了有力的保证。
（四）发行人拥有大量可变现物业投资
发行人持有多处物业用于商业租赁，2011年获得了1.48亿元的房产租赁收入。当预期本期债券本息兑付出现风险时，发行人可将所持物业做抵押融资，或直接出售以筹集资金来保证偿债资金的来源，可以有效保障本期债券本息的偿还。戴德梁行对发行人投资物业进行了评估，基准日是2011年12月31日，评估值合计19.59亿元。
（五）发行人拥有大量可变现房地产开发项目
目前发行人拥有多个房地产开发项目，当预期本期债券本息兑付出现风险时，发行人可将所开发地产项目用做抵押融资，或直接出售以筹集资金来保证偿债资金的来源，可以有效保障本期债券本息的偿还。戴德梁行对发行人上述地产项目进行了评估，基准日是2011年7月31日，评估值合计147.93695亿元。
三、偿债保障具体措施
1、聘请债权代理人、制定债券持有人会议规则
为维护全体债权人的合法权益，公司特为债券持有人聘请主承销商德邦证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督公司经营状况，与公司之间进行谈判及债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
公司与债权代理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。其中，详细约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设置了专项偿债账户、聘请了监管银行
公司根据国家政策和公司现金流计划，设立了专项偿债账户，并聘请了监管银行对偿债债户进行监管。专项偿债账户由公司设立，用于本期债券本息的划付；当偿债账户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，监管银行有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
鉴于本期债券为固定利率且期限较长，由于受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在债券存续期内如果银行存款利率上调或发生通货膨胀，则本期债券投资者的实际收益水平将发生变化。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，由于国民经济运行总体情况、行业政策、市场环境等发生重大变化或由于公司经营管理出现问题，可能导致公司不能从预期的还款来源获得足够资金用于还本付息，从而可能会影响本期债券本息的兑付。
3、流动性风险
由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、宏观经济风险
自全球金融危机以来，国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等国的实体经济，而相关国家的经济遇冷，可能会影响到我国经济的平稳运行。在经济景气不确定的情况下，发行人及下属企业的经营业绩将可能受到不利影响。
2、产业政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
3、财务风险
公司所从事的房地产开发行业可能会涉及到大量资金的投入、运用及管理。近年来公司投资规模加大，未来资本支出较大，对公司资金安排会形成一定压力，对资金管理也提出了更高要求。如公司内控机制不完善可能会给公司带来较大的风险。
4、管理风险
公司经营规模持续扩大对自身的管理能力提出了更高的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。人才是公司业务迅速发展的保障，公司已经培养了一批优秀的业务骨干，但在快速发展过程中，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这将会影响公司的发展。公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，但由于房地产属于资金密集型行业，房地产项目投资的金额较大，在公司业务拓展过程中，若新开发项目或新设子公司管理不善，也可能对公司整体造成较大的影响。
（三）募集资金投向可能存在的风险
公司虽然对所投资项目均进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，从而保障了投资项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模大，建设周期较长，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、建材市场变化、建筑工程的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、风险对策
针对上述风险，公司拟采取以下对策：
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券拟在发行结束后申请上市交易，获得批准后，债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
近几年，随着国民经济的快速增长和行业管理的不断规范，公司仍将努力保持稳定态势，加强对现金流的管理，提高自身的持续发展能力和盈利能力。在本期债券期限内，将强化对本期债券募集资金使用的管理，加大力度控制项目成本，确保合理收益，增强项目现金流对本期债券还本付息的支撑。
3、流动性风险对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。
（二）与公司相关风险的对策
1、宏观经济风险对策
发行人将及时掌握国际经济金融局势和国内宏观经济的变化，依据政策导向，结合市场变化，不断调整结构，开发适销对路的产品，在做好现有项目的基础上，实施规模扩容、优化结构的经营策略，在项目规模、开发周期等方面合理布局，以规避宏观环境和市场变化的风险。
2、产业政策风险对策
发行人将研究产业政策导向，从公司自身出发，正确进行目标市场定位，合理安排投资规模，调整投资结构，在做好商业地产项目的基础上，积极进入保障性住房建设领域；同时拓宽融资渠道，积极进入资本市场开展多元化运作，为新一轮的发展打下坚实的基础。
3、财务风险对策
发行人根据经营需要不断调整和完善内控机制，内部已形成高度集中管理的财务体系，在财务预算、核算、管理等方面均有完善的制度及流程，采用多渠道筹措资金，不断改善公司的现金流量和财务状况，同时，加大项目销售和资产盘活力度，提高资金的周转和使用效率，并保证资金运行安全顺畅，防范财务风险。
4、管理风险对策
发行人拥有科学的公司治理结构，在股权两元化前提下，完善董事会功能，建立总经理工作条例，制定科学的管理层激励约束机制，从而形成科学的公司治理结构，为公司可持续发展奠定坚实基础；公司同时具备优异的组织管控能力，科学的组织体系和管控体系，对现有组织体系进行改革，改变原有的投资管理方法，实施以平衡计分卡为核心的母子绩效考核方法；另外公司注重地产专业化能力、开发业务标准化建设和区域复制能力培养以及商用物业规划、招租、运营管理和资本运作等方面能力的培育。
（三）与募集资金投向相关的风险对策
经济适用房项目对于解决目前中低收入人群住房问题、缓解住房供需不平衡具有重要意义，公司将进一步提高管理水平，严格控制成本支出，确保项目实际投资控制在预算投资之内，并如期按质竣工。
虽然项目有一定的投资回收周期，但公司短期债务支付能力正常，经营情况稳定，财务结构日趋稳健，对此次债券的偿还提供了保障。随着项目竣工销售，将产生良好的现金流量，从而使公司经营活动产生的现金流量更为充足，为偿付本期债券的本息提供可靠稳定的现金流保障。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的评级结论
经鹏元资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定本期债券信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。
二、对发行人的基本观点
（一）公司股东实力强，对公司潜在支持力度大；
（二）公司在建项目开发情况良好，资金需求压力较小，后续开发前景看好；
（三）较大规模的拟建项目对公司未来长期业绩提供了较好支撑，但同时也对公司综合开发能力形成了一定压力；
（四）公司负债水平偏高，但公司资产规模较大，盈利能力较强，债务偿还有保障。
三、对发行人的关注事项
（一）公司综合开发能力能否适应不断扩大的开发规模有待进一步观察；
（二）受国家相关政策等因素的影响，房地产行业波动较大，对行业内企业的资金运转以及楼盘销售带来较大压力。
第十七条 法律意见
上海市锦天城律师事务所接受上海城开（集团）有限公司之委托，担任本期债券发行人律师。该所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《事项通知》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了本期债券的法律意见书，结论意见如下:
一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中外合资企业，具有发行本次企业债券的主体资格；
二、发行人已经取得本次发行债券所需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
三、发行人本次发行债券已经满足《证券法》、《管理条例》、《工作通知》以及《事项通知》所要求的发行企业债券的实质条件；
四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本次债券进行信用评级；
五、发行人本次发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
六、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本次债券；
七、发行人本次发行的申报材料符合《事项通知》的要求。
综上所述，律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，依法已具备本次公司债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
投资者在阅读本募集说明书的同时应参阅以下备查文件：
1、国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件
2、2012年上海城开（集团）有限公司公司债券募集说明书
3、2012年上海城开（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要
4、发行人2009-2011年经审计的财务报告
5、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
6、上海市锦天城律师事务所为本期债券出具的法律意见书
7、2012年上海城开（集团）有限公司公司债券债权代理协议
8、2012年上海城开（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则
附表一：
2012年上海城开（集团）有限公司公司债券发行网点表
■
| 子公司全称 | 注册资本 （万元） | 期末实际出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 上海城开住宅安置有限公司 | 1,000.00 | 510.00 | 51.00 |
| 上海纸盒十六厂 | 82.57 | 82.57 | 100.00 |
| 上海申大物业有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 上海石龙工业区联合发展有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 |
| 上海城开材料技术发展有限公司 | 1,230.00 | 627.30 | 51.00 |
| 上海森鑫投资有限公司 | 3,000.00 | 1,620.00 | 54.00 |
| 昆山城开房地产开发有限公司 | 16,700.00 | 15,030.00 | 90.00 |
| 上海城开商用物业发展有限公司 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
| 上海城开(集团)无锡置业有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 |
| 上海城开集团重庆德普置业有限公司 | 23,000.00 | 12,650.00 | 55.00 |
| 昆山城开锦亭置业有限公司 | 5,000.00 | 2,600.00 | 52.00 |
| 上海城开集团晶实置业有限公司 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 |
| 上海城开集团晶杰置业有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 |
| 上海城开集团龙城置业有限公司 | 210,000.00 | 84,000.00 | 75.00 |
| 城开绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 73,500.00 | 100.00 |
| 合肥申大物业服务有限公司 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
| 上海万源房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 27,000.00 | 90.00 |
| 新上海国际商城发展有限公司 | 500.00 | 300.00 | 60.00 |
| 上海寰宇城市投资发展有限公司 | 83,052.864 | 49,831.7184 | 60.00 |
| 长沙城普置业有限公司 | 10,211.00 | 5,616.05 | 55.00 |
| 项目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动资产合计 | 1,528,023.36 | 1,343,790.03 | 1,249,516.19 |
| 非流动资产合计 | 399,376.98 | 241,491.32 | 229,806.80 |
| 资产总计 | 1,927,400.34 | 1,585,281.35 | 1,479,323.00 |
| 流动负债合计 | 734,453.82 | 630,852.60 | 712,523.98 |
| 负债合计 | 1,281,277.84 | 982,138.28 | 944,282.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 520,424.20 | 511,996.37 | 463,644.67 |
| 营业总收入 | 261,384.88 | 433,935.03 | 192,568.19 |
| 营业利润 | 42,829.67 | 85,088.85 | 88,037.40 |
| 利润总额 | 42,407.38 | 84,115.59 | 87,430.89 |
| 净利润 | 28,318.28 | 62,495.29 | 62,532.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,135.16 | 53,655.73 | 57,468.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -285,256.86 | -104,038.70 | 135,421.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -93,549.79 | -23,136.11 | -10,041.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 220,377.57 | 205,115.11 | 84,273.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -158,782.80 | 77,940.10 | 209,653.19 |
| 资 产 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 应收账款 | 1,069.40 | 1,225.07 | 4,056.59 |
| 预付款项 | 843.44 | 3,908.78 | 7,644.43 |
| 其他应收款 | 71,207.14 | 170,848.12 | 152,264.71 |
| 存货 | 1,239,162.41 | 782,968.46 | 782,663.22 |
| 流动资产合计 | 1,528,023.36 | 1,343,790.03 | 1,249,516.19 |
| 可供出售金融资产 | 34,093.94 | 42,525.12 | 49,591.41 |
| 持有至到期投资 | 85,970.09 | 36,000.00 | 20,970.09 |
| 投资性房地产 | 150,358.99 | 149,269.08 | 149,716.71 |
| 非流动资产合计 | 399,376.98 | 241,491.32 | 229,806.80 |
| 资产总计 | 1,927,400.34 | 1,585,281.35 | 1,479,323.00 |
| 项目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 短期借款 | 165,837.01 | 228,297.01 | 216,000.00 |
| 应付账款 | 161,004.83 | 68,440.47 | 64,481.08 |
| 预收款项 | 127,428.97 | 119,368.94 | 307,487.99 |
| 其他应付款 | 99,453.25 | 120,848.50 | 113,341.85 |
| 一年内到期的非流动负债 | 110,940.00 | 94,189.00 | 13,000.00 |
| 流动负债合计 | 734,453.82 | 630,852.60 | 712,523.98 |
| 长期借款 | 511,380.00 | 316,567.00 | 195,242.01 |
| 非流动负债合计 | 546,824.03 | 351,285.68 | 231,758.57 |
| 负债合计 | 1,281,277.84 | 982,138.28 | 944,282.55 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 存货周转率（次/年） | 0.13 | 0.30 | 0.11 |
| 流动资产周转率（次/年） | 0.18 | 0.33 | 0.18 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.15 | 0.28 | 0.15 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 261,384.88 | 433,935.03 | 192,568.19 |
| 房产销售收入 | 234,680.61 | 391,722.33 | 162,058.65 |
| 营业总成本 | 237,006.79 | 350,003.96 | 123,855.48 |
| 房产销售成本 | 127,523.34 | 228,299.60 | 68,459.89 |
| 投资收益 | 17,283.43 | 1,661.48 | 5,928.95 |
| 营业利润 | 42,829.67 | 85,088.85 | 88,037.40 |
| 利润总额 | 42,407.38 | 84,115.59 | 87,430.89 |
| 净利润 | 28,318.28 | 62,495.29 | 62,532.48 |
| 净资产收益率 | 4.29% | 11.00% | 13.61% |
| 项目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动比率 | 2.08 | 2.13 | 1.75 |
| 速动比率 | 0.40 | 0.89 | 0.66 |
| 营运资本（万元） | 793,569.55 | 712,937.43 | 536,992.21 |
| 资产负债率 | 66.48% | 61.95% | 63.83% |
| 利息保障倍数 | 2.85 | 5.49 | 7.86 |
| 序号 | 承销商 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 德邦证券有限责任公司▲ | 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 | 王斌选 李茂文 | 021-68761616 |
| 2 | 东兴证券股份有限公司 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层 | 闫晓峰 | 010-66555295 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 | 夏阳 | 021-38676701 |
| 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 赵治国 | 010-59312882 010-59312887 | ||
| 4 | 东海证券有限责任公司 | 上海市浦东新区实际大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 |
| 5 | 齐鲁证券有限公司 | 济南市市中区经七路86号2108 | 陶云 | 0531-68889292 |
发行人名称
上海城开（集团）有限公司
主承销商