股票简称：黄河旋风 股票代码：600172

  河南黄河旋风股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

  （河南省长葛市人民路200号）

重要声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末净资产为18.69亿元人民币（2011年12月31日合并报表中股东权益合计），公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.72亿元（2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并发布定期跟踪评级结果及报告。发行人和中诚信将分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）等监管部门指定媒体及中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）上公布持续跟踪评级结果。

四、本期债券发行结束后拟于上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

五、截至2012年6月30日，发行人合并报表资产负债率为42.66%，假设本期公司债券发行已于2012年6月30日前完成，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为7亿元，募集资金中的4.5亿元用于偿还债务，发行人合并报表资产负债率将上升为46.62%。公司整体负债率提高将增加长期偿债风险。

六、2011 年4月，发行人完成了2011年度非公开发行股票项目，共募集资金净额人民币626,249,987.88元，全部用于“年产12000吨合金粉体生产线项目”和“年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”，尽管投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

七、发行人目前的核心业务为超硬材料研发、生产和销售，尽管公司目前在行业中拥有技术领先的核心竞争优势，但由于近年来超硬材料产品的生产技术和工艺水平不断提升，超硬材料产品的销售价格出现下滑现象，市场竞争日趋激烈。如果超硬材料销售价格未来持续疲软，将会对公司的盈利能力产生不利影响。

八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国海证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者以认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均具有约束力。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

黄河旋风、公司、本公司、发行人	指	河南黄河旋风股份有限公司
黄河集团	指	河南黄河实业集团股份有限公司
黄河电气	指	长葛市黄河电气有限公司
旋风国际	指	河南黄河旋风国际有限公司
联合材料	指	日本大阪金刚石工业株式会社，现已更名为日本联合材料公司
黄河磨具厂	指	河南省黄河磨具厂
郑州三磨所	指	机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所
鑫纳达公司	指	北京鑫纳达金刚石有限公司、北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司
DI公司	指	美国 Diamond Innovations 公司
ES公司	指	英国 Element Six 公司
GE公司	指	美国通用电气公司
美国合成	指	US Synthetic 公司
日本住友	指	日本住友电气工业株式会社
韩国日进	指	韩国 ILJIN 电气株式会社
董事会	指	河南黄河旋风股份有限公司董事会
股东大会	指	河南黄河旋风股份有限公司股东大会
监事会	指	河南黄河旋风股份有限公司监事会
公司章程	指	河南黄河旋风股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司
国海证券、保荐人、保荐机构、主承销商	指	国海证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	北京市君泽君律师事务所
审计机构	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
评级机构、中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元）
本期债券	指	发行人本次公开发行的“河南黄河旋风股份有限公司公司债券”
本募集说明书	指	公司本次发行公司债券的募集说明书
承销协议	指	发行人与主承销商为本期债券发行签订的《河南黄河旋风股份有限公司2012年公开发行人民币公司债券的承销协议》。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团。
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任。
债券受托管理协议	指	《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充。
债券持有人会议规则	指	《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。
投资人、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承。等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《公司章程》	指	河南黄河旋风股份有限公司章程
最近三年及一期、报告期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
高品级金刚石	指	高强度、高韧性的金刚石。
金刚石微粉	指	粒度在50微米以下的细粒度金刚石粉末。
金刚石工具	指	以金刚石为主要工作物质制成的各类工具，被广泛应用于玻璃、陶瓷、石材、半导体、磁性材料、硬质合金、玉器、玛瑙、混凝土制品等材料的加工。
PCD/聚晶金刚石	指	Polycrystalline Diamond的英文简写，又叫聚晶金刚石，是由细粒度金刚石粉末经高压高温聚结而成的无特定排列方向的多晶金刚石致密体。
PDC	指	聚晶金刚石复合片，Polycrystalline Diamond Compact 的英文简写。
立方氮化硼（CBN）	指	由六方氮化硼、触媒等在高温高压下合成的，硬度仅次于金刚石，是继人造金刚石问世后出现的又一种人工合成的超硬材料。
PCBN/聚晶立方氮化硼	指	Polycrystalline Cubic Boron Nitride的英文简写，又叫聚晶立方氮化硼，是由细粒度立方氮化硼粉末经高压高温聚结而成的无特定排列方向的多晶立方氮化硼致密体。
超硬材料	指	金刚石和立方氮化硼等具有超高硬度的材料的统称。
超硬材料制品	指	用超硬材料制作的工具和器件的总称，其包括锯片、钻头、刀具、磨具、功能元件和器件等。超硬材料制品用途遍及机械、冶金、地质、石油、建筑建材、电子电信、航天航空、原子能及国防等各行各业。
单晶材料	指	人造金刚石/立方氮化硼（CBN）等单晶超硬材料。
聚晶材料	指	聚晶金刚石及聚晶立方氮化硼等聚晶超硬材料。
复合片	指	以金刚石和立方氮化硼微粉等单晶超硬材料为主要原料，添加金属或非金属粘结剂通过高压高温烧结于硬质合金基体上而制成的聚晶材料中间制品。
钻探级复合片	指	地质矿产钻探级复合片，主要用于石油天然气及煤田矿山钻采，还可广泛应用于制造建筑建造、水电工程施工、凿岩破碎、公路修补等众多领域。钻探级复合片按制造工艺的复杂程度及产品钻进效果可分为高端和中低端两类产品。
中低端钻探级复合片	指	中低端地质矿产钻探级复合片，即采用固相烧结法合成的复合片产品，其特征是用金属钴粉和金刚石微粉混合后通过高压高温烧结到硬质合金基体上形成，合成温度一般不超过1,450摄氏度，合成压力一般不超过6Gpa。
矿山用复合片	指	制造煤田/矿山工具用复合片，属于中低端钻探级复合片
高端钻探级复合片	指	高端地质矿产钻探级复合片，即采用钴扩散浸渍烧结法合成的复合片产品，其特征是在金刚石微粉中不添加钴粉，所需要的触媒是由硬质合金基体内部扩散渗透而得到，合成温度一般在1,450摄氏度以上，合成压力一般在6.5Gpa左右。
石油用复合片	指	制造石油/天然气钻头用复合片，属于高端钻探级复合片。
刀具用复合片	指	制造切削刀具用复合片。
原辅材料	指	石墨、金属粉（金属触媒）等；辅助材料包括叶腊石 粉、白云石粉和顶锤等。
叶腊石粉	指	叶腊石粉是用天然叶腊石加工成的粉体材料。
白云石粉	指	天然白云石颗粒粉末混合物。
预合金粉	指	采用物理或化学方法所制备的具有两种及以上金属元素的粉末状固体颗粒。
顶锤	指	合成金刚石用的压机的压头，能将压机的压力传递到 合成腔体，通常由硬质合金制造，能承受高压。
硬质合金	指	一种硬质材料，主要成分是WC（碳化钨），少量Co（钴）、Ti（钛）金属，其常用于制作刀具和模具。
六面顶压机	指	使用六个顶锤的合成金刚石设备。
二面顶压机	指	使用二个顶锤的合成金刚石设备。
合成腔体	指	使石墨转化成金刚石的密闭空间。
克拉（Ct）	指	天然及人造金刚石计量单位，1克拉等于0.2克。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简介

公司名称	中文名称：河南黄河旋风股份有限公司
英文名称：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD
法定代表人	乔秋生
股票代码	600172
股票简称	黄河旋风
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	河南省长葛市人民路200 号
办公地址	河南省长葛市人民路200 号
邮政编码	461500
电话号码	0374-6165530
传真号码	0374-6108986
互联网网址	http://www.hhxf.com/

本公司的经营范围为：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其他金刚石制品，建筑装修磨削机具；与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。塔式起重机生产、安装及销售。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2012年5月12日，本公司第五届董事会2012年度第一次临时会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

2012年5月30日，本公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年5月15日、2012年5月31日的《上海证券报》及上交所网站。

经中国证监会于2012年7月31日签发的“证监许可〔2012〕1008号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（二）本期债券发行的基本情况及发行条款

1、本期债券的名称：河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券。

2、本期债券的发行规模:发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元）。

3、本期债券的票面金额及发行价格：本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，但最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。

8、计息期限：计息期限自2012 年8月23日至2017年8月23日。

9、起息日：本期债券的起息日为2012年8月23日。

10、付息日：每年的8月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

11、到期日：本期债券的到期日为2017年8月23日。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2017年8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原A 股股东进行优先配售。

16、发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2 年的票面利率，调整幅度为0至100 个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

17、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的投资者可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

18、担保方式： 本期公司债券为无担保公司债券。

19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

20、保荐人、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

21、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

22、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

23、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用等）预计不超过募集资金总额的1.50%。

24、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、本期债券募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

三、本期债券发行及上市安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期	2012年8月21日
预计发行期限	2012年8月23日至2012年8月27日
网上申购期	2012年8月23日
网下认购期	2012年8月23日至2012年8月27日

本公司将在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：河南黄河旋风股份有限公司

注册地址：河南省长葛市人民路200号

法定代表人：乔秋生

联系人：杜长洪

联系地址：河南省长葛市人民路200号

电话：0374-6165530

传真：0374-6108986

邮政编码：461500

（二）主承销商及其他承销机构

1、保荐人/主承销商

名称：国海证券股份有限公司

注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

项目主办人：张春熙、董德喜

项目组成员：丁博

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

电话：010-88576898

传真：010-88576900

邮政编码：100044

2、副主承销商

名称：新时代证券有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：胡劲松

联系地址：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼15层

电话：010-83561051

传真：010-83561238

邮政编码：100086

3、分销商

名称：信达证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：姚远

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

电话：010-63081047

传真：010-63081061

邮政编码：100031

（三）律师事务所

名称：北京市君泽君律师事务所

注册地址：北京西城区金融大街9号金融街中心南楼六层

负责人：陶修明

联系人：张杰、陈广宇

电话：010-66523388-3431、3430

传真：010-66523399

邮政编码：100033

（四）会计师事务所

名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

注册地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼

A701-A712

法定代表人：饶永

联系人：侯立勋、薛海明

联系地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼

电话：0755-83732888

传真：0755-822537549

邮政编码：518026

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路 599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、王维、龚天璇

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

电话：021-51019090-875

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（六）债券受托管理人

名称：国海证券股份有限公司

注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：张春熙、董德喜、丁博

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

电话：010-88576898

传真：010-88576900

邮政编码：100044

（七）保荐人/主承销商收款银行

名称：中国光大银行深圳上步支行

账户户名：国海证券股份有限公司

收款账号：38920188000010954

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-68870059

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 公司的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信出具的《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

中诚信评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该等级反映了债券信用质量很高，信用风险很低。该等级是中诚信基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务状况等方面的综合评估确定的。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

本期公司债券为无担保公司债券，因此，中诚信未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。

（三）评级报告列示的主要优势和机遇

1、行业地位显著、品牌优势突出。公司是国内超硬材料及制品行业仅有的两家建有国家级企业技术中心的企业之一。作为行业中的领先企业，公司参与制定了多项行业标准，具有较高的市场地位。此外，公司“黄河旋风”品牌在市场上享有较高的声誉，品牌优势突出；

2、技术优势较强。公司多年的专业领域探索形成了较雄厚的技术积累。同时，公司拥有企业博士后科研工作站，拥有一支以国内超硬材料行业技术权威带头的科研队伍，研发实力较强；

3、产业链较为完善。公司是国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的超硬材料及制品制造商。较为完善的产业链一方面使得公司能有效避免过分倚重某种产品；另一方面，有利于控制成本，抵抗各环节间供需波动风险；

4、财务结构较为稳健、盈利能力较强。截至2012年一季度末，公司资产负债率和总资本化比率分别为42.22%和35.51%，处于较低水平；2011年和2012年一季度，公司营业毛利率分别为31.28%和32.33%，盈利能力较强。

（四）评级报告揭示的主要风险

1、人造金刚石价格波动风险。随着人造金刚石应用范围的拓展以及价格的回升，近期行业内产能扩充较快。未来随着产能的大幅增加以及下游需求不确定性的存在，其价格或将有所下降；

2、超硬复合材料、金属粉末业务的未来市场销售存在一定不确定性。目前超硬复合材料、金属粉末业务产能尚未完全释放，若公司将来市场营销措施没有达到预期效果或者市场出现重大影响因素，则有可能导致超硬复合材料、金属粉末业务销售增速跟不上产能增速，从而对公司整体经营业绩产生一定影响。

（五）跟踪评级

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，并同时报送本公司及相关监管部门。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2012年3月31日，中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国交通银行等银行给予公司授信额度总计116,900.00万元，已使用额度104,600.00万元，余12,300.00万元尚未使用。

（二）与主要客户往来情况

公司近三年来与客户发生业务往来时，均按照销售合同约定及时交付产品或支付款项，未发生违约行为。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

公司近三年无已发行的债券。

（四）本次发行后累计债券余额

本期债券发行后，公司累计债券余额不超过7亿元，占2011年12月31日合并报表的净资产（所有者权益合计）18.69亿元的比例为37.46%，未超过本公司净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）影响债务偿还能力的公司主要财务指标（合并报表口径）

项 目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率	1.50	1.51	1.33	1.25
速动比率	1.02	1.04	0.84	0.78
资产负债率（%）	42.66	41.33	53.02	48.88
项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数（倍）	3.62	3.27	2.28	1.61
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%
经营活动现金净流量（万元）	16,869.61	22,757.47	37,208.25	15,514.88

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 担保

本期公司债券为无担保公司债券。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：河南黄河旋风股份有限公司

英文名称：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD

注册资本：人民币533,362,138元

法定代表人：乔秋生

上市日期：1998年11月26日

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：黄河旋风

股票代码：600172

公司住所：河南省长葛市人民路200 号

联系地址：河南省长葛市人民路200 号

营业执照注册号：410000000023368

联系人：杜长洪

邮政编码：461500

电话：0374-6108899

传真：0374-6108986

互联网网址：www.hhxf.com

日常信息披露媒体：《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn、公司网站www.hhxf.com

二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

（一）发行人设立情况

发行人前身为黄河金刚石有限公司，成立于1992年11月，系由河南省黄河磨具厂（现已更名为“河南黄河实业集团股份有限公司”）、日本大阪金刚石工业株式会社（现已更名为“日本联合材料公司”）及机械电子工业部郑州磨料磨具磨削研究所共同出资组建。1998年6月17日，河南省人民政府下发《关于设立河南黄河旋风股份有限公司的批复》（豫股批字[1998]22号），同意黄河金刚石有限公司原股东共同作为发起人，进行股份制改组，以募集设立方式设立河南黄河旋风股份有限公司，总股本12,200万股，每股面值1元，；1998年11月3日，公司董事会向河南省工商局申请公司设立登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为豫工商企17001815-8。

（二）公司发行上市

1998年10月13日，经中国证监会证监发字[1998]261号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股（含公司职工股400万股），每股面值1元；1998年11月24日，经上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[1998]70号）批准，公司公开发行的除内部职工股以外的3,600万元人民币股票自1998年11月26日起在上海证券交易所上市，证券简称为“黄河旋风”，证券代码为“600172”，发行价格为6.40元/股。公司上市时的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、发起人法人股	82,000,000	67.21
其中：
1、内资法人股	61,500,000	50.41
河南黄河实业（集团）公司	55,760,000	45.71
郑州三磨所	4,100,000	3.36
长葛市树脂磨具厂	820,000	0.67
长葛市星星电子制品厂	820,000	0.67
2、外资法人股	20,500,000	16.80
联合材料	20,500,000	16.80
二、社会公众股	40,000,000	32.79
其中：公司职工股	4,000,000	3.28
总股本	122,000,000	100.00

（三）历次股本变化情况

1、1999年送红股和资本公积金转增

公司1999年8月20日召开1999年度第一次临时股东大会审议通过了1999年度中期分配方案，以股本12,200万股为基数，向全体股东每10股送4股转增6股。本次送转股后，公司股本总额增加到24,400万股，其中境内法人股11,152万股，国有法人股1,148万股，外资股4,100万股，社会公众股8,000万股。本次送转股后公司的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、发起人法人股	164,000,000	67.21
其中：
1、内资法人股	123,000,000	50.41
黄河集团	111,520,000	45.71
郑州三磨所	8,200,000	3.36
长葛市树脂磨具厂	1,640,000	0.67
长葛市星星电子制品厂	1,640,000	0.67
2、外资法人股	41,000,000	16.80
联合材料	41,000,000	16.80
二、社会公众股	80,000,000	32.79
总股本	244,000,000	100.00

2、2000年配股

2000年12月15日，中国证监会出具《关于河南黄河旋风股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]209号），同意公司向社会公众股股东配售2,400万股普通股。

该次配股以24,400万股为基数向公司全体股东每10股配售3股，配股价格为每股人民币12元；其中公司法人股股东全额放弃该次应配股份，且不进行配股权转让；社会公众股东以现金自愿认购其应配股份，共计2,400万股；余股由主承销商包销。该次配股完成后，公司的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、发起人法人股	164,000,000	61.19
其中：
1、内资法人股	123,000,000	45.90
黄河集团	111,520,000	41.61
郑州三磨所	8,200,000	3.06
长葛市树脂磨具厂	1,640,000	0.61
长葛市星星电子制品厂	1,640,000	0.61
2、外资法人股	41,000,000	15.30
联合材料	41,000,000	15.30
二、社会公众股	104,000,000	38.81
总股本	268,000,000	100.00

3、2005年股权分置改革

2005年10月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案》。

2005年11月8日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批[2005]2614号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案的批复》。

2005年11月11日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]201号），同意公司实施的股权分置改革方案。

2005年11月18日对价股份上市流通，公司股票简称由“黄河旋风“变更为“G旋风”，股权分置改革实施完毕后公司的股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股	9,296,000	3.47
2、其他内资持股	90,304,000	33.70
其中：境内法人持股	90,304,000	33.70
3、外资持股	33,200,000	12.39
其中：境外法人持股	33,200,000	12.39
有限售条件股份合计	132,800,000	49.55
二、无限售条件股份
人民币普通股	135,200,000	50.45
无限售条件股份合计	135,200,000	50.45
三、股份总数	268,000,000	100.00

4、2006年追送对价股份

2006年4月10日，公司取得中华人民共和国商务部下发的商资批［2006］1047号《商务部关于同意河南黄河旋风股份有限公司股权转让的批复》。2006年4月19日，上海证券交易所出具《关于实施河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案有关追加送股的通知》（上证上字[2006]275号），同意公司按照股权分置改革方案实施追加送股。

该次对价股份追送的股权登记日为2006年4月25日，2006年4月27日追送对价股份上市流通。追送对价股份实施完毕后公司股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股	9,296,000	3.47
2、其他内资持股	82,699,600	30.86
其中：境内法人持股	82,699,600	30.86
3、外资持股	30,404,400	11.34
其中：境外法人持股	30,404,400	11.34
有限售条件股份合计	122,400,000	45.67
二、无限售条件股份
人民币普通股	145,600,000	54.33
无限售条件股份合计	145,600,000	54.33
三、股份总数	268,000,000	100.00

5、2011年度非公开发行股票

公司于2010年4月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票相关事项。2011年3月30日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 464 号文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A 股）45,742,434 股，共募集资金净额人民币626,249,987.88 元。本次非公开发行后公司股本变更为313,742,434股，公司股本结构如下图所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股
2、其他内资持股	45,742,434	14.58
其中：境内法人持股	45,742,434	14.58
3、外资持股	17,004,400	5.42
其中：境外法人持股	17,004,400	5.42
有限售条件股份合计	62,746,834	20.00
二、无限售条件股份
人民币普通股	250,995,600	80.00
无限售条件股份合计	250,995,600	80.00
三、股份总数	313,742,434	100

6、2012年资本公积转增及派发现金红利

2012年4月19日，河南黄河旋风股份有限公司2011年度股东大会审议通过《关于2011年度利润分配及资产公积金转增股本的议案》。本次分配以313,742,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），每股派发现金红利0.05元（含税），扣除税后每10股派发现金红利0.45元，每股派发现金红利0.045元，共计派发股利15687121.70元。资本公积金每10股转增7股，每股转增0.7股，实施后总股本为533,362,138股，公司股本结构如下图：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国有法人股
2、其他内资持股	7,776,218	1.46
其中：境内法人持股	7,776,218	1.46
3、外资持股	28,907,480	5.42
其中：境外法人持股	28,907,480	5.42
有限售条件股份合计	36,683,698	6.88
二、无限售条件股份
人民币普通股	496,678,440	93.12
无限售条件股份合计	496,678,440	93.12
三、股份总数	533,362,138	100

（四）、公司重大资产重组情况截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大资产重组情况。

(下转A22版)

  保荐人（主承销商）

  ■

  [广西壮族自治区桂林市辅星路13号]

  签署日期：2012年8月21日