西宁特殊钢股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

2012-08-21 来源：上海证券报

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢编号：临2012- 036

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会无修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

西宁特殊钢股份有限公司于2012年8月20日上午9：00在公司办公楼101会议室召开2012年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中网络投票时间为9:30—11:30，13:00—15:00。

参加本次股东大会的股东及授权代表共37人，代表股份数额389075156股，占公司股本总数的52.49%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共3人，代表股份数额384287702股，占公司股本总数的51.85%；参加网络投票的股东34人，代表股份数额4787454股，占公司股本总数的0.65%。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长陈显刚先生主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的法律顾问列席了本次股东大会的现场会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

（一）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意388084626股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.75%；718630股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.18%；271900股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。

（二）《通过关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易，关联股东西钢集团回避表决。

本议案的具体表决情况如下：

1、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果：同意18495442股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.31%；220730股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的1.14%；689800股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.55%。

2、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意18415442股，占出席股东大会有表决权股份总数的94.90%；252230股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的1.30%；738300股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.80%。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过42,116.18万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意18415442股，占出席股东大会有表决权股份总数的94.90%；222930股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的1.15%；767600股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.95%。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括西钢集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。其中，西钢集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资人民币50,000万元认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。除西钢集团外的发行对象由公司董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有投资者均以现金并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：同意18415442股，占出席股东大会有表决权股份总数的94.90%；220730股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的1.14%；769800股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.96%。

5、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八董事会会议决议公告日（2012年7月23日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意18192742股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.75%；487930股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的2.51%；725300股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的3.74%。

6、限售期

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。西钢集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意18192742股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.75%；220730股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的1.14%；992500股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的5.11%。

7、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过203,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号投资项目总投资额
（万元）
募集资金拟投入额
（万元）
1 西宁特钢大棒线轧钢技术升级改造项目 85,294.93 85,000.00
2 西宁特钢小棒线轧钢技术升级改造项目 83,182.90 83,000.00
3 偿还银行贷款 —— 35,000.00
合计 203,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如项目实际投资总额超过本次募集资金数额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

表决结果：同意18267742股，占出席股东大会有表决权股份总数的94.13%；301030股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的1.55%；837200股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的4.32%。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意18192742股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.75%；165130股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.85%；1048100股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的5.40%。

10、本次发行决议有效期

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，控股股东西钢集团回避表决。

《公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司临时公告（临2012-030）。

表决结果：同意18192742股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.75%；184030股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.95%；1029200股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的5.30%。

（四）通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

公司拟向包括控股股东西钢集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过42,116.18万股（含本数）A股股票，募集资金总额上限为203,000万元。其中西钢集团同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额为人民币50,000万元，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东西钢集团进行回避表决。

表决结果：同意18192742股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.75%；161130股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.83%；1052100股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的5.42%。

（五）通过《关于批准西宁特殊钢集团有限责任公司与西宁特殊钢股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》。

因本议案涉及公司控股股东西钢集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东西钢集团回避表决。

《附条件生效的股份认购合同》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）通过《关于同意西宁特殊钢集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》。

公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司控股股东西钢集团因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免公司控股股东西钢集团的要约收购义务。

（七）通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意387861926股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.69%；161130股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%；1052100股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.27%。

《前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（九）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意388084626股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.75%；161130股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%；829400股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.21%。

（十）通过《关于制定<公司现金分红制度>的议案》。

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《现金分红制度》。

表决结果：同意388106626股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.75%；128930股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；839600股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.22%。

（十一）通过《关于制定<西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

表决结果：同意388106626股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.75%；136930股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04%；831600股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.21%。

（十二）通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，为完善法人治理结构，规范和保障独立董事依法独立行使职权，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。

表决结果：同意387861926股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.69%；128930股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；1084300股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.28%。

（十三）通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。

为进一步公司关联交易行为，推动公司建立科学、持续、稳定的关联交易审批机制，保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

（十四）通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等相关规定，为完善公司募集资金管理程序，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，现对公司《公司募集资金管理制度》进行修订。

表决结果：同意388084626股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.75%；128930股反对，占出席股东大会有表决权股份总数的0.03%；861600股弃权，占出席股东大会有表决权股份总数的0.22%。

（十五）以特别决议通过《关于修改<西宁特殊钢股份有限公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，现对《西宁特殊钢股份有限公司章程》进行修订。

三、律师见证意见

本公司特聘请辉湟律师事务所任萱、韩伟宁律师出席本次股东大会，并出具见证2012年第一次临时股东大会《法律意见书》，结论如下：

西宁特钢本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》、《实施细则）、《上市规则》、《网络投票实施细则》及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]