西南证券股份有限公司

  2012年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本报告已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。第七届董事会第八次会议应到董事9人，实到董事9人。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 公司半年度财务报告未经审计。

1.4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人余维佳、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人（会计主管人员）叶平声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	西南证券
股票代码	600369
股票上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐鸣镝	李薇
联系地址	重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦11层	重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10层
电话	023-63786433	023-63786433
传真	023-63786477	023-63786477
电子信箱	xmd@swsc.com.cn	lwei@swsc.com.cn

2.2主要财务数据和指标

2.2.1 主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	16,592,259,720.00	17,767,589,552.28	-6.62
所有者权益（或股东权益）	10,338,769,257.68	9,899,351,484.19	4.44
每股净资产	4.45	4.26	4.44
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	354,325,110.38	415,008,899.43	-14.62
利润总额	355,255,620.37	435,557,494.89	-18.44
净利润	282,383,726.82	335,035,405.28	-15.72
扣除非经常性损益后的净利润	281,685,844.33	239,606,458.68	17.56
基本每股收益	0.12	0.14	-14.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.12	0.10	20.00
稀释每股收益	0.12	0.14	-14.29
净资产收益率(%)	2.79	2.97	减少0.18个百分点
经营活动产生的现金流量净额	-1,018,598,031.02	-2,279,283,770.00
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.44	-0.98

2.2.2 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金 额
非流动资产处置损益	-20,081.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	950,591.47
小计	930,509.99
所得税影响额	-232,627.50
扣除所得税影响后的非经常性损益	697,882.49
其中：归属于上市公司股东的非经常性损益	697,882.49
归属于少数股东的非经常性损益

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况

□适用 √不适用

3.1.1 截至报告期末，公司总股本为2,322,554,562股，未发生变动。

3.1.2 2012年2月17日，合计843,767,529股公司有限售条件流通股解禁流通上市。截至报告期末，公司无限售条件流通股份总数为1,641,868,068股，有限售条件流通股份总数为680,686,494股。

3.2 股东数量和持股情况

3.2.1 报告期末股东总数

报告期末股东总数为62,580户。

3.2.2前十名股东持股情况

序号	股东名称	股东性质	持股比例(%)	期末持股 数量	报告期内 增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况
1	重庆渝富资产经营管理集团有限公司	国有法人	40.45	939,536,796	-	680,686,494	质押142,000,000
2	中国建银投资有限责任公司	国有法人	7.07	164,213,506	-	-	-
3	重庆国际信托有限公司	境内非国有法人	5.01	116,398,087	-44,686,500	-	-
4	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	国有法人	4.41	102,496,042	-12,189,558	-	-
5	重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司（注）	国有法人	4.31	100,000,000	-	-	质押50,000,000
6	重庆国创投资管理有限公司	国有法人	3.79	88,000,000	-	-	质押85,000,000
7	重庆高速公路集团有限公司	国有法人	2.15	50,000,000	-	-	-
8	重庆市水利投资（集团）有限公司	国有法人	2.15	50,000,000	-9,350,000	-	-
9	重庆市水务资产经营有限公司	国有法人	2.15	49,904,182	220,831	-	-
10	海南珠江控股股份有限公司	境内非国有法人	1.35	31,379,000	-1,871,000	-	质押29,750,000

注：“重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司”系由“重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司”更名而来。

3.3.3 前十名无限售条件股东持股情况

序号	股东名称	持有无限售条件股份的数量	股份种类
1	重庆渝富资产经营管理集团有限公司	258,850,302	人民币普通股
2	中国建银投资有限责任公司	164,213,506	人民币普通股
3	重庆国际信托有限公司	116,398,087	人民币普通股
4	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	102,496,042	人民币普通股
5	重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	100,000,000	人民币普通股
6	重庆国创投资管理有限公司	88,000,000	人民币普通股
7	重庆高速公路集团有限公司	50,000,000	人民币普通股
8	重庆市水利投资（集团）有限公司	50,000,000	人民币普通股
9	重庆市水务资产经营有限公司	49,904,182	人民币普通股
10	海南珠江控股股份有限公司	31,379,000	人民币普通股

3.3.4 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售 条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	重庆渝富资产经营管理集团有限公司	680,686,494	2013年7月17日	680,686,494	注

注：1、截至本报告期末，公司股东仅“重庆渝富资产经营管理集团有限公司”（以下简称重庆渝富）持有限售流通股份。

2、原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）股东“重庆渝富资产经营管理有限公司”（即更名后的“重庆渝富资产经营管理集团有限公司”）在公司2009年吸收合并西南有限时对上述股票锁定期的承诺如下：原受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）所持有的西南有限41.03%股权转换的存续公司股票，自受让该股权获得中国证监会核准之日起60个月内不上市交易及转让。

3.2.5 上述股东关联关系或一致行动人说明

截至本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司（以下简称重庆信托）2.18%的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

4.2新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况

4.2.1 2012年2月15日，公司第六届董事会、监事会任期届满。公司2012年第二次临时股东大会选举产生了公司第七届董事会及监事会成员，包括非独立董事翁振杰先生、王华刚先生、王珠林先生、余维佳先生、吴坚先生、江峡女士；独立董事张宗益先生、吴军先生、李嘉明先生；非职工监事蒋辉先生、高文志先生；公司职工代表大会选举公司职工梁一青女士为公司职工监事。其中，李嘉明先生待取得证券公司独立董事任职资格后正式任职，在此之前，刘萍女士将继续履行公司独立董事及相应专门委员会委员（主任委员）职务；梁一青女士待取得证券公司监事任职资格后正式任职，在此之前，王艳女士将继续履行公司监事职务；余维佳先生待办理完善相关任职手续后正式任职，其余董事、监事自2012年2月15日起正式任职。第七届董事会、监事会成员任期均至2015年2月14日。

4.2.2 2012年2月15日，经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议决议，选举翁振杰先生为董事长、王华刚先生为副董事长、蒋辉先生为监事会主席，聘任余维佳先生为公司总裁，聘任张纯勇先生、徐鸣镝先生、李勇先生、王宜四先生、侯曦蒙女士为公司副总裁，同时聘任徐鸣镝先生为公司董事会秘书、李勇先生为公司合规总监，聘任李薇女士为公司证券事务代表。其中，余维佳先生待办理完善相关任职手续后正式任职，在此之前，由王宜四先生代为履行公司总裁及法定代表人职责；其余人员自2012年2月15日起正式任职。上述人员任期均至2015年2月14日。

4.2.3 2012年2月28日，本公司收到独立董事张宗益先生的书面辞职申请。张宗益先生因工作原因，根据有关规定提请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务。鉴于张宗益先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定比例，因此，该辞职申请须在新任独立董事填补其缺额后方可生效。在此之前，张宗益先生仍将依照法律法规、《公司章程》等的规定，履行独立董事及董事会专门委员会相关职务。

4.2.4 2012年4月26日，中国证监会重庆监管局向本公司下发了《关于余维佳任职的意见函》（渝证监机函[2012]23号），对余维佳先生担任本公司总裁无异议。根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》的相关规定，按照公司股东大会及董事会决议，余维佳先生自2012年4月26日起担任公司董事、总裁及法定代表人，任期至本公司第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

截至报告期末，公司董事为9人，监事为3人，高级管理人员为6人。

§5 董事会报告

5.1 公司主营业务发展情况

单位：元 币种：人民币

业务类别	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
经纪业务	272,151,356.44	136,831,668.96	49.72	-19.34	-21.72	3.15
投资银行业务	110,160,556.23	89,954,804.58	18.34	-64.35	-49.04	-57.22
自营业务	232,841,271.64	6,728,845.96	97.11	223.79	-38.98	14.70
资产管理业务	16,001,537.00	7,685,140.35	51.97	-5.99	143.12	-36.17

（1）证券经纪业务

2012年上半年，经纪业务实现营业收入2.72亿元，营业利润1.35亿元。累计实现交易量2,739.19亿元，市场份额占比7.67％。，行业排名提升2位。报告期内，公司融资融券业务快速发展，实现营业收入3,185.17万元，较2011年全年增长29.64%，占经纪业务净佣金收入的15.97%，较2011年全年增长2.7倍；融资融券日均余额40,993.59万元，较2011全年增长1.4倍。与此同时，公司积极调整管理模式，探索财富管理新机制，经纪业务经营模式逐步由传统的经纪交易商向以财富管理为特色的综合服务商转型。

（2）投资银行业务

2012年上半年，投行业务实现营业收入1.10亿元，营业利润0.20亿元；完成股权主承销项目2个，融资总额27.65亿元；3个IPO项目、2个独立财务顾问项目已通过中国证监会审核。报告期内公司债券业务实现快速增长,共完成债券主承销项目6个，融资总额67.75亿元。此外，公司投行还获得了“最具区域影响力投行”、“最佳并购重组投行”、“最具成长性债券承销团队”等多项荣誉称号。

（3）证券投资业务

2012年上半年，证券投资业务实现营业收入2.33亿元，营业利润2.26亿元，报告期内，公司根据市场行情，选择合适品种进行波段操作，结合股指期货套保业务，取得了超越大盘的投资收益。同时，公司还加大债券类产品的投资力度，上半年收益情况良好。

（4）资产管理业务

2012年上半年，资产管理业务实现营业收入1,600.15万元，营业利润831.64万元，报告期内，公司通过拓展定向资产管理与专项资产管理业务，丰富了资产管理业务产品体系，截止6月30日，受托资产规模达到60.69亿元。

（5）创新业务开展情况

随着“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业将全面进入创新驱动的时代。公司上半年大力推广创新业务，力求在此次发展中实现转型突破。目前公司在经纪业务创新、资产管理业务创新、投行业务创新以及场外业务创新等方面均紧跟行业创新步伐，部分创新业务排名行业前列。其中转融通业务已顺利通过中国证券金融股份有限公司组织开展的两轮全网测试；现金管理产品已通过深圳证券交易所专业评审；债券质押式报价回购交易方案通过上海证券交易所专业评审；约定式购回交易参加了上海证券交易所专业评审；中小企业私募债参加中国证券业协会资格申请专业评审；同时跟进行业创新业务如个股期权业务、代销金融产品业务等。

5.2 公司营业收入、营业利润的地区分部报告

5.2.1 营业收入地区分部报告

单位：元 币种：人民币

地区	2012年1-6月		2011年1-6月		增减百分比（%）
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
北京	2	25,398,196.14	2	30,614,296.52	-17.04
广东	3	24,900,149.47	3	31,659,545.54	-21.35
江苏	1	4,007,908.08	1	6,091,577.38	-34.21
山东	1	3,433,636.48	1	5,047,809.73	-31.98
山西	1	5,624,481.55	1	4,674,349.57	20.33
上海	3	25,338,002.18	3	30,164,000.71	-16.00
四川	1	12,859,038.05	1	14,830,457.21	-13.29
云南	1	7,333,296.08	1	8,579,778.62	-14.53
浙江	3	16,105,751.56	3	16,866,377.68	-4.51
重庆	19	135,517,748.62	19	190,033,727.90	-28.69
甘肃	1	3,960,781.27	1	3,121,391.53	26.89
河北	1	4,305,344.90	1	4,899,784.64	-12.13
湖南	1	1,090,510.50	1	1,241,724.64	-12.18
福建	1	549,948.42	1	297,733.96	84.71
湖北	1	1,286,792.05	1	1,110,999.03	15.82
安徽	1	373,510.60	1	73,522.04	-
公司本部	-	433,338,173.89	-	471,978,082.61	-8.19
合计	41	705,423,269.84	41	821,285,159.31	-14.11

5.2.2 公司营业收入、营业利润地区分部报告

（1）营业收入地区分部报告

单位：元 币种：人民币

地区	2012年1-6月		2011年1-6月		增减百分比（%）
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
北京	2	25,398,196.14	2	30,614,296.52	-17.04
广东	3	24,900,149.47	3	31,659,545.54	-21.35
江苏	1	4,007,908.08	1	6,091,577.38	-34.21
山东	1	3,433,636.48	1	5,047,809.73	-31.98
山西	1	5,624,481.55	1	4,674,349.57	20.33
上海	3	25,338,002.18	3	30,164,000.71	-16.00
四川	1	12,859,038.05	1	14,830,457.21	-13.29
云南	1	7,333,296.08	1	8,579,778.62	-14.53
浙江	3	16,105,751.56	3	16,866,377.68	-4.51
重庆	19	135,517,748.62	19	190,033,727.90	-28.69
甘肃	1	3,960,781.27	1	3,121,391.53	26.89
河北	1	4,305,344.90	1	4,899,784.64	-12.13
湖南	1	1,090,510.50	1	1,241,724.64	-12.18
福建	1	549,948.42	1	297,733.96	84.71
湖北	1	1,286,792.05	1	1,110,999.03	15.82
安徽	1	373,510.60	1	73,522.04	-
公司本部	-	433,338,173.89	-	471,978,082.61	-8.19
合计	41	705,423,269.84	41	821,285,159.31	-14.11

（2）营业利润地区分部报告

币种：人民币 单位：元

地区	2012年1-6月		2011年1-6月		增减百分比（%）
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
北京	2	12,198,390.03	2	16,377,419.23	-25.52
广东	3	9,611,579.71	3	12,447,499.73	-22.78
江苏	1	943,502.88	1	2,100,807.03	-55.09
山东	1	666,836.35	1	1,233,250.25	-45.93
山西	1	1,788,208.31	1	1,210,754.71	47.69
上海	3	10,929,516.53	3	14,708,270.04	-25.69
四川	1	5,703,441.65	1	5,683,244.64	0.36
云南	1	3,288,698.32	1	4,710,734.80	-30.19
浙江	3	3,301,551.05	3	4,113,548.87	-19.74
重庆	19	73,750,004.47	19	116,204,679.55	-36.53
甘肃	1	759,904.08	1	-330,924.02	-
河北	1	430,120.16	1	-330,048.86	-
湖南	1	-937,135.05	1	-793,874.00	-15.29
福建	1	-1,731,342.22	1	-1,990,432.01	14.96
湖北	1	-381,873.97	1	-873,705.08	128.79
安徽	1	-1,202,523.66	1	-1,637,769.47	36.19
公司本部	-	235,206,231.74	-	242,175,444.02	-2.88
合计	41	354,325,110.38	41	415,008,899.43	-14.62

5.3主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√适用 □不适用

2012年上半年公司投资银行营业利润2,020.58万,占公司营业利润的5.70%，比上年同期减少26.22个百分点。主要原因为：2012年上半年一级市场较去年有较大幅度下滑；同时投行项目存在周期性，公司投行上半年完成发行的项目与去年相比较少，但多个项目将会下半年完成。

2012年上半年公司自营业务利润22,611.24万元,占公司营业利润的63.81%，比上年同期增加49.14个百分点。主要原因为2012年上半年，权益投资方面，面对复杂多变的市场，公司采取了较为灵活的投资策略，在坚持价值投资的整体理念下，更加重视交易性机会的把握，取得了较好的收益。同时，公司加大固定收益类产品的投资力度，上半年收益情况良好。

5.6 比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

单位：元 币种：人民币

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	增减百分比 （%）	主要原因
融出资金	459,749,137.42	253,701,607.68	81.22	融资规模增加
融出证券	12,276,194.12	356,998.00	3338.73	融券规模增加
买入返售金融资产	986,623,680.05	2,700,296,741.48	-63.46	期末逆回购规模减少
应收利息	6,491,426.29	55,563,165.89	-88.32	出售公司持有的交易性金融资产债券
可供出售金融资产	483,553,157.57	840,920,382.69	-42.50	可供出售金融资产浮动亏损
长期股权投资	1,808,423,917.69	382,634,584.30	372.62	本期增加对银华基金管理有限公司的投资
递延所得税资产	130,572,419.64	266,262,638.75	-50.96	可抵扣暂时性差异减少
卖出回购金融资产款	1,052,562,279.45	1,899,812,978.81	-44.60	债券正回购融入资金减少
应交税费	13,427,516.34	76,149,577.72	-82.37	收入下降导致的税费下降
递延所得税负债	18,607,102.22	3,353,280.49	454.89	交易性金融资产公允价值变动收益增加
项 目	2012年1-6月	2011年1-6月	增减百分比（%）	主要原因
手续费及佣金净收入	326,345,454.24	586,076,141.76	-44.32	经纪业务及投行业务收入减少
投资收益	-75,375,104.44	169,480,490.85	-144.47	自营业务投资亏损
公允价值变动收益	356,016,184.05	-64,572,822.96		本期末交易性金融资产公允价值同比增加
汇兑收益	641,368.31	-955,502.29		汇率变动
其他业务收入	2,447,808.92	1,215,385.89	101.40	租金收入增加
资产减值损失	-	-107,035,036.46	-100.00	上年同期收回以前年度核销坏账
营业外收入	1,323,354.24	20,823,620.30	-93.64	上年同期收回以前年度核销坏账
营业外支出	392,844.25	275,024.84	42.84	本期捐赠支出较上年同期增加
经营活动产生的现金流量净额	-1,018,598,031.02	-2,279,283,770.00		本期回购业务资金净增加额较上期大幅减少
投资活动产生的现金流量净额	-780,527,672.70	160,501,198.84		本期增加对银华基金管理有限公司的投资

5.7主要参控股公司的经营情况

5.7.1 西证股权投资有限公司

公司全资直投业务子公司——西证股权投资有限公司（以下简称西证股权），成立于2010年3月29日，业务范围为股权投资，截至报告期末，注册资本4亿元人民币，注册地重庆。自成立以来，西证股权稳步推进直接投资业务，积极展开项目调研并已投入多个优质项目，且与部分项目达成投资意向，正在积极推进后续的投资工作。直投业务的有效开展将促进公司收入结构的进一步优化。

5.7.2 银华基金管理有限公司

银华基金管理有限公司（以下简称银华基金）成立于2001年5月28日，注册资本2亿元人民币，注册地深圳。业务涉及共同基金管理、企业年金投资管理、特定客户理财业务（一对一、一对多）、QDII（合格境内机构投资者）及社保基金投资管理等多个领域。

2012年3月，经中国证监会核准，公司于本报告期内完成收购银华基金20%股权的相关工作，共持有银华基金49%股权。截至2012年6月30日，银华基金管理有限公司资产总额10.71亿元；报告期内实现营业收入4.46亿元，净利润1.07亿元。

5.8 公司存在的问题及其解决措施

报告期内，公司大力推进创新业务，内部管理不断完善，呈现出良好的发展态势，但仍存在以下问题：

一是公司传统业务收入占比较高，业务结构有待进一步优化；二是产品体系还不够丰富，尚不能满足多元化的客户需求。

针对上述问题，公司将采取以下措施：

一是全面转型，争创业内领先的创新类券商。一方面传统业务率先转型，由单一通道服务向全方位客户服务平台转型；一方面，抓住创新大会的机遇，大力推进创新业务，形成新的利润增长点。

二是以客户为中心，满足客户多元化需求。通过丰富的产品和标准化的服务，全力打造西南证券综合理财的“一站式金融超市”，提供综合理财服务。同时，将营业部定位为公司业务发展的基本单元，鼓励营业部开展融资中介、中间业务推介、新业务承揽等公司，为客户提供多种金融中介服务。

5.9 现金分红政策的制定及执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（渝证监发[2012]140号）的要求，公司拟修改《公司章程》中利润分配相关条款。为广泛听取公司股东特别是中小股东意见，公司于2012年7月27日发布了《西南证券关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》。2012年8月6日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>利润分配政策的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，对公司利润分配尤其是现金分红事项的具体内容、决策程序、对既定利润分配政策作出调整的具体条件、未来三年股东回报等进行了进一步明确。根据董事会决议，同意将上述议案提交2012年8月28日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议。

公司自2009年上市以来，根据《公司章程》的规定，公司高度重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应积极、持续、稳定，在保证公司业务发展对净资本要求的基础上，公司于2011年实施了中期利润分配，每10股派发现金红利5.50元（含税），共计分配现金红利1,277,405,009.10元，占截至2011年6月30日实际可供股东分配利润的92.20%。

5.10 报告期内内部控制规范实施进展情况

根据中国证监会等五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，以及重庆证监局《关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知》（渝证监发[2012]3号）的要求，结合公司实际情况，公司于2012年初启动了内部控制规范实施工作。2012年2月，公司披露了经公司第七届董事会第二次会议审议通过的《西南证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。2012年4月，公司选聘安永（中国）企业咨询有限公司作为公司内控规范实施工作外部咨询机构，指导、协助公司项目人员开展具体工作。2012年5月，公司内控建设第一阶段工作正式启动。通过审阅公司现行制度规章、查阅业务样本资料、与各部门负责人以及关键岗位人员进行访谈、开展穿行测试等，全面了解公司内部制度和流程设计，现已基本完成对内控缺陷的初次识别。截至报告期末，通过对照18项内部控制应用指引的具体要求，公司正在开展对现有内控体系和工作机制的合规性、合理性、质量与效率进行评估的工作。

5.11 募集资金使用情况5.11.1 募集资金运用

□适用 √不适用

5.11.2 变更项目情况

□适用 √不适用

5.12 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

5.13 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.14 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.15 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.16公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √不适用

§6 重要事项

6.1 收购资产

√适用 □不适用

2012年1月，中国证监会向银华基金下发了《关于核准银华基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可[2012]86号），核准山西海鑫实业股份有限公司将其持有的银华基金20%股权转让给本公司。

2012年3月，公司收到银华基金通知，银华基金已办理完成上述股权的工商变更手续并换领了营业执照，自此，公司持有银华基金股权的比例由29%上升至49%，为其第一大股东。

6.2出售资产

□适用 √不适用

6.3 担保事项

□适用 √不适用

6.4 关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.5 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.6.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券 代码	证券简称	最初投资成本 （元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券投资比例（％）	报告期损益（元）
1	债券	1182079	11中石油MTN1	500,061,202.19	5,000,000	513,353,000.00	8.19	20,403,500.00
2	基金	510303	华泰柏瑞沪深300ETF	450,082,304.00	450,000,000	414,889,034.62	6.62	-35,193,269.38
3	债券	122088	11综艺债	312,908,673.47	3,115,440	333,090,383.04	5.32	32,553,887.88
4	债券	1182080	11中石油MTN2	300,040,163.93	3,000,000	313,742,400.00	5.01	14,460,300.00
5	基金	162210	泰达宏利集利债券A	200,000,000.00	200,000,000	203,789,350.41	3.25	3,789,350.41

6	基金	217011	招商安心收益债券型基金	200,000,000.00	200,000,000	186,712,683.34	2.98	-13,287,316.66
7	A股	600383	金地集团	203,460,251.88	30,827,354	199,761,253.92	3.19	2,349,595.86
8	A股	600030	中信证券	196,601,696.72	15,171,789	191,619,695.07	3.06	46,121,268.18
9	A股	000002	万科A	182,495,022.26	20,903,095	186,246,576.45	2.97	13,656,540.54
10	A股	000858	五粮液	175,760,837.25	5,059,376	165,745,157.76	2.65	-1,826,414.84
期末持有的其他证券投资				3,716,136,598.96	/	3,555,324,438.49	56.76	351,427,717.70
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	-244,586,320.78
合计				6,437,546,750.66	/	6,264,273,973.10	100	189,868,838.91

6.6.2持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用单位：元

证券 代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
600642	申能股份	39,873,124.37	0.16	35,003,688.51		113,894.87	可供出售金融资产	二级市场 购入
600900	长江电力	115,355,203.88	0.09	101,403,898.40		4,890,321.54	供出售金融资产	二级市场 购入
000729	燕京啤酒	47,296,808.89	0.19	34,777,200.00		1,921,068.75	可供出售金融资产	二级市场 购入
601601	中国太保	2,011,766.00	0.00	1,109,000.00		-677,074.50	供出售金融资产	二级市场 购入
601857	中国石油	1,026,786.00	0.00	905,000.00		-91,339.50	可供出售金融资产	二级市场 购入
600030	中信证券	1,020,850.00	0.00	1,073,550.00		39,525.00	供出售金融资产	二级市场 购入
600028	中国石化	1,015,200.00	0.00	850,500.00		-123,525.00	可供出售金融资产	二级市场 购入
000858	五粮液	1,010,479.00	0.00	917,280.00		-69,899.25	供出售金融资产	二级市场 购入
601989	中国重工	1,007,500.00	0.00	830,400.00		-132,825.00	可供出售金融资产	二级市场 购入
601398	工商银行	1,005,100.00	0.00	908,500.00		-72,450.00	供出售金融资产	二级市场 购入

6.6.3持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象 名称	初始投资 金额	持有数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面值	报告期损益	股东权益 变动	会计核算科目	股份来源
银华基金管理有限公司	1,209,000,000.00	98,000,000	49.00	1,426,034,656.57	42,490,596.88		长期股权投资	出资认购及受让
重庆银行股份有限公司	1,000,000.00	975,516	0.05	1,000,000.00	48,775.80		长期股权投资	出资认购
合 计	1,210,000,000.00	98,975,516		1,427,034,656.57	42,539,372.68

§7 财务会计报告

7.1 审计意见

本半年度报告未经审计。

7.2 财务报表（附后）

7.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

7.4 本报告期无前期会计差错更正。

西南证券股份有限公司

二〇一二年八月十七日

合并利润表（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2012年1-6月 单位：人民币元

项 目	附注编号	2012年1-6月	2011年1-6月
一、营业收入		705,423,269.84	821,285,159.31
手续费及佣金净收入	五、（二十八）	326,345,454.24	586,076,141.76
其中：代理买卖证券业务净收入		194,629,295.94	297,106,970.53
证券承销业务净收入		87,298,534.74	234,434,108.89
受托客户资产管理业务净收入		15,585,190.28	16,298,484.34
利息净收入	五、（二十八）	95,347,558.76	130,041,466.06
投资收益（损失以“-”号填列）	五、（二十九）	-75,375,104.44	169,480,490.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		42,490,596.88	34,425,494.27
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	五、（三十）	356,016,184.05	-64,572,822.96
汇兑收益（损失以“-”号填列）		641,368.31	-955,502.29
其他业务收入		2,447,808.92	1,215,385.89
二、营业支出		351,098,159.46	406,276,259.88
营业税金及附加	五、（三十一）	32,613,806.69	45,331,202.46
业务及管理费	五、（三十二）	315,968,235.85	465,255,497.73
资产减值损失		-	-107,035,036.46
其他业务成本		2,516,116.92	2,724,596.15
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		354,325,110.38	415,008,899.43
加： 营业外收入	五、（三十三）	1,323,354.24	20,823,620.30
减：营业外支出	五、（三十四）	392,844.25	275,024.84
四、利润总额（亏损以“-”号填列）		355,255,620.37	435,557,494.89
减：所得税费用	五、（三十五）	72,871,893.55	100,522,089.61
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		282,383,726.82	335,035,405.28
归属于母公司股东的净利润		282,383,726.82	335,035,405.28
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益	十三、（二）	0.12	0.14
（二）稀释每股收益	十三、（二）	0.12	0.14
七、其他综合收益	五、（三十六）	157,034,046.67	1,471,031.45
八、综合收益总额		439,417,773.49	336,506,436.73
归属于母公司所有者的综合收益总额		439,417,773.49	336,506,436.73
归属于少数股东的综合收益总额

公司法定代表人：余维佳 主管会计工作的负责人：李勇 会计机构的负责人：叶平

利润表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2012年1-6月 单位：人民币元

项 目	附注编号	2012年1-6月	2011年1-6月
一、营业收入		700,304,615.24	817,698,636.32
手续费及佣金净收入		326,345,454.24	586,076,141.76
其中：代理买卖证券业务净收入		194,629,295.94	297,106,970.53
证券承销业务净收入		87,298,534.74	234,434,108.89
受托客户资产管理业务净收入		15,585,190.28	16,298,484.34
利息净收入		94,951,359.34	128,150,513.73
投资收益（损失以“-”号填列）		-80,097,559.62	167,784,920.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		42,490,596.88	34,425,494.27
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		356,016,184.05	-64,572,822.96
汇兑收益（损失以“-”号填列）		641,368.31	-955,502.29
其它业务收入		2,447,808.92	1,215,385.89
二、营业支出		349,465,339.49	405,343,700.67
营业税金及附加		32,349,349.26	45,237,719.21
业务及管理费		314,599,873.31	464,416,421.77
资产减值损失		0.00	-107,035,036.46
其他业务成本		2,516,116.92	2,724,596.15
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		350,839,275.75	412,354,935.65
加： 营业外收入		1,323,354.24	20,823,620.30
减：营业外支出		392,844.25	275,024.84
四、利润总额（亏损以“-”号填列）		351,769,785.74	432,903,531.11
减：所得税费用		72,000,434.89	99,858,114.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		279,769,350.85	333,045,416.28
六、每股收益
（一）基本每股收益		0.12	0.14
（二）稀释每股收益		0.12	0.14
七、其他综合收益		157,034,046.67	1,471,031.45
八、综合收益总额		436,803,397.52	334,516,447.73

公司法定代表人：余维佳 主管会计工作的负责人：李勇 会计机构的负责人：叶平

（下转A35版）