第六届董事会二〇一二年第五次
临时会议（现场+通讯方式）决议公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-017
南宁百货大楼股份有限公司
第六届董事会二〇一二年第五次
临时会议（现场+通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会二〇一二年第五次临时会议的会议通知等相关文件，会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，8月20日上午9：30以现场+通讯的方式在公司南六楼会议室召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，王保江董事因出差在外未能亲自到会，委托黄永干董事长代为表决；公司部分监事列席了会议。出席人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司二〇一二年半年度报告》（全文、摘要）。
二、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。修订内容如下表：
| 序号 | 原内容 | 拟修改为 |
| 原第一百七十四条 | （四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” | 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” |
| 原第七十五条 | (五)股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” | (六) 调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” |
该议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《关于2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见同日《南宁百货大楼股份有限公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
四、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《关于聘请公司 2012年度内控审计机构的议案》。拟聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年度的内控审计机构，审计费用30万元。
该议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意的表决结果，全票审议通过了《关于召开二〇一二年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于2012年9月7日（星期五）召开二〇一二年第二次临时股东大会，股东大会通知详见同日公告。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-018
南宁百货大楼股份有限公司
关于2012年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2011年4月12日公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。2011年8月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1228号文)核准，南宁百货非公开发行8,000万股人民币A股股票, 发行价格为每股8.32 元，募集资金共人民币66,560.00万元，本次募集资金扣除承销、保荐费用后金额64,380.00万元，扣除其他发行费用后净额为人民币64,253.49万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2011年2月21日第六届董事会第一次临时会议审议通过修订《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司及公司保荐机构西南证券股份有限公司于2011年10月与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称：交行区分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在交行区分行开设募集资金专项账户以保证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
本次募集资金扣除承销、保荐费用后金额64,380.00万元，于2011年9月30日到达公司募集资金专户。2011年12月31日募集资金专户余额81,516,818.37元。
三、募集资金的实际使用情况
2012年上半年募集资金专户共发生其他收入573,437.81元，均为银行存款利息收入；共发生支出5,091,216.27元，其中投入募投项目4,971,095.77元、2011年底公司销售收入113,000.00元银行误入募集资金专户，调整转出113,000.00元、支付发行费用余款6,700.00元、支付银行手续费420.50元。募集资金专户2012年6月末余额76,999,039.91元。
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||
| 截止日：2012年6月30日 | 金额单位：人民币元 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额：642,534,900.00元 | 本年度投入募集资金总额：4,971,095.77元 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00万元 | 已累计投入募集资金总额：567,893,097.61元 | ||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | |||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||
| 南宁百货世贸西城购物中心项目 | 无 | 642,534,900.00 | 642,534,900.00 | 4,971,095.77 | 567,893,097.61 | -74,641,802.39 | 88.38 | 2012年11月 | 未正式经营 | 未正式经营 | 否 | ||||||
| 合计 | 642,534,900.00 | - | 642,534,900.00 | 4,971,095.77 | 567,893,097.61 | -74,641,802.39 | 88.38 | 未正式经营 | 未正式经营 | - | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 因地铁口修建未如期完工，导致项目计划进度延期 | ||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
经2012年5月22日召开的南宁百货第六届董事会2012年第四次临时会议及2012年6月8日召开的南宁百货2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更2011年非公开发行股票募集资金投资项目运营主体的议案》，决定将2011年非公开发行股票募集资金投资项目的运营主体由南宁百货的分公司变更为全资子公司。本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的总投资额、募集资金投向、项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运营造成不利影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
目前，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-019
南宁百货大楼股份有限公司
关于召开二〇一二年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2012年9月7日上午9：30
会议召开地点：公司南楼七楼会议室
会议方式：现场
一、召开会议基本情况
经南宁百货大楼股份有限公司第六届董事会2012年第五次临时会议审议，决定于2012年9月7日上午9：30，在公司南七楼会议室，召开会司二〇一二年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项：
| 表 决 事 项 |
| 1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 |
| 2、《关于聘请公司 2012年度内控审计机构的议案》 |
上述议案已经公司第六届董事会2012年第五次临时会议审议通过，详见2012年8月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告。
三、会议出席对象：
1、截止2012年9月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法：
1、法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书。
2、个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书。
异地股东可用信函或传真方式登记。
未登记不影响参加会议。
3、登记时间：2012年9月6日上午9：30至11：00，下午3：00至5：00。
4、登记地点：南宁市朝阳路39号六楼董事会办公室。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议者一切费用自理。
2、联系电话：（0771）2610906
传 真：（0771）2610906
邮政编码：530012
南宁百货大楼股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南宁百货大楼股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号：
持股数：
授权委托日期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示：
| 序号 | 表 决 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 2 | 《关于聘请公司 2012年度内控审计机构的议案》 |
如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ） 不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2012年9月 日至2012年9月 日。
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
2、法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2012-020
南宁百货大楼股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年8月20日上午，在公司南六楼会议室召开。会议由监事会主席覃耀杯先生主持，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，赵琛监事因出差在外未能亲自到会，委托覃耀杯监事代为表决。会议审议通过了以下议案：
一、以5票同意的表决结果，全票审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司二〇一二年半年度报告》（全文、摘要）；
监事会认为：
1、本次半年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司监事会
二〇一二年八月二十日