证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2012-013

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于2012年8月18日在太原汾酒大厦五楼会议室召开了第二十四次会议，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十名，实到董事九名，王建中独立董事委托李志强独立董事出席并行使表决权,公司监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议审议通过如下议案：

一、审议通过公司2012年半年度报告及其摘要。

二、审议通过关于调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案的报告。

1、通过汾酒销售公司盈余公积转增股本事项；

2、通过以汾酒销售公司净资产评估值为定价依据收购汾酒集团公司所持其30%股权事项；

3、通过按调整后股权比例向汾酒销售公司增资扩股事项。

方案实施后，山西杏花村汾酒销售有限责任公司股本(注册资本)增至8000万元，公司持股比例增至90%。并以2011年12月31日为基准日实施。（详见公司临2012--014公告）

三、审议通过关于修订《公司章程》的议案。该项议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过公司专项投资补充计划。本次补充计划涉及土建修缮、设备更新等项目合计2548万元。

五、审议通过关于开展“一企绿化一山一沟”工作及冠名石门沟森林公园的报告。为保护公司水源地生态环境，宣传汾酒文化，提升公司品牌形象，积极承担社会责任，同意与当地政府合作开展石门沟森林公园绿化工作并取得森林公园名称及公园内道路、景区景点等冠名权，本次冠名费用合计510万元，冠名期为十年。

六、审议通过关于原材料、自制半成品等存货采用实际成本核算的议案。

为更加真实、有效、快速地反映公司产品生产成本，减少核算工作量，会议同意将原材料（酿酒材料、包装材料、五金材料）、自制半成品等存货由计划成本方法核算变更为实际成本核算。本次会计估计变更对财务报表数据无影响。

董事会认为：本次会计估计变更，符合相关规定和公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况和经营成果，财务会计信息将更客观、真实和公允。

七、审议通过关于提取安全生产费用的议案。

按照财政部、国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的要求，公司开始计提安全生产费用，并对应计提的安全生产费用进行追溯。计提标准如下：

以公司上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：

（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；

（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；

（三）营业收入超过1亿至10亿元的部分，按照0.5%提取；

（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

董事会认为：上述事项是贯彻执行《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，符合公司自身安全生产管理的实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。

八、审议通过关于租赁义泉涌益汾酒厂资产的议案。

为提高公司商品酒的包装生产能力，满足汾酒市场销售需求，会议同意租赁山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司益汾酒厂与生产经营有关的设施等资产进行成装商品酒。本次资产租赁年租赁费为5287389.72元，租赁期限为一年。（详见公司临2012--016公告）

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十八日

证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2012-014

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于调整汾酒销售公司股权结构调整

及增资扩股方案的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司与控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）通过以山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”）盈余公积转增股本后，再由公司收购汾酒集团公司所持汾酒销售公司30%股权，最后共同对汾酒销售公司进行增资扩股的方式，将汾酒销售公司股本（注册资本）从人民币600万元增加到8000万元，同时公司持有汾酒销售公司的股权比例从60％上升到90％，汾酒集团公司的持股比例从40％下降为10％。

●交易完成后对公司的影响：本次股权结构调整及增资扩股完成后，公司持有汾酒销售公司的股权比例从60％上升到90％，本次股权结构调整及增资扩股有利于提高公司盈利能力，维护公司及投资者利益，并补充汾酒销售公司资本金，提升业务经营能力和抗风险能力。

●关联人回避事宜:本次调整股权结构调整及增资扩股方案的关联交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联董事已回避表决该事项。

一、关联交易概述

2012年4月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股实施方案》，拟定以不同比例增资扩股方式调整汾酒销售公司股本（注册资本）至2亿元，由公司及汾酒集团公司分别出资15281.64万元和187.76万元，将股权比例调整从原60%（本公司）：40%（汾酒集团公司）调整为90%（本公司）：10%（汾酒集团公司），该方案已经公司2011年度股东大会批准，但该方案需由汾酒集团公司报山西省国资委批准后方可实施。（具体内容详见2012年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司股权结构调整及增资扩股的关联交易公告》）。

原方案由集团公司上报山西省国资委后，山西省国资委要求对汾酒销售公司进行资产评估，并以评估后的净资产值作为定价依据实施。上海银信资产评估有限公司对汾酒销售公司进行了资产评估，并出具了银信评报字（2012）沪第204号《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟对山西杏花村汾酒销售有限责任公司股权结构进行调整所涉及的山西杏花村汾酒销售有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，该报告已经山西省国资委核准。如按核准确定的净资产评估值作为增资扩股定价依据，其确定的增资额与公司股东大会批准的增资额有较大差异，原增资方案无法实施。为保证汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股工作顺利实施，公司提出以下调整方案：

1、以2011年12月31日为基准日，汾酒销售公司以盈余公积3930万元向全体股东以原持股比例转增股本，转增后总股本为4530万元；

2、由公司向汾酒集团公司支付7103.00万元对价，用以收购其所持汾酒销售公司30%股权，交易完成后汾酒销售公司股权结构调整为90%（本公司）：10%（汾酒集团公司）；

3、以2011年12月31日为基准日，按照汾酒销售公司调整后的股权比例，分别由公司以现金增资3123万元，汾酒集团公司以现金增资347万元，合计向汾酒销售公司增资3470万元，使其股本（注册资本）增至8000万元。

本次股权结构调整及增资扩股完成后，汾酒销售公司股本（注册资本）变更为8000万元，公司持有汾酒销售公司的股权比例为90％，汾酒集团公司持股比例为10％。

4、汾酒集团公司为本公司控股股东，持有公司69.97%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，汾酒集团公司为本公司的关联法人，本次调整股权结构调整及增资扩股方案事项构成关联交易。

2012年8月18日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议审议了上述关联交易议案，董事会表决时，关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决，其余非关联董事进行表决并一致通过。公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生就本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并于召开董事会会议时就本次关联交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，本次调整后的股权结构调整及增资扩股方案无需提请股东大会批准。

二、关联方介绍

汾酒集团公司注册资本为人民币45116.4万元，法定代表人为李秋喜，注册地为山西省汾阳市杏花村。该公司系国有独资公司，经营范围：生产销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。一般经营项目：酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。截至2011年12月31日，汾酒集团公司经审计的合并财务报表总资产为676403万元，净资产为368470万元，营业收入783303万元，净利润为88276万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：本次关联交易标的涉及汾酒销售公司及汾酒集团公司所持其30%股权。

汾酒销售公司成立于2002年，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币600万元，注册地址为山西省汾阳市杏花村，经营范围：白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品销售；酒类包装。现有股东和持股比例分别为：汾酒集团公司持股40%，本公司持股60%。

2、交易标的审计、评估情况

（1）审计情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的净资产清查专项审计报告（信会师晋报字[2012]第10121号），截至基准日2011年12月31日，汾酒销售公司资产总额为158816万元，负债总额为136645万元，净资产为22171万元；经审计后的2011年度营业收入为404990万元，净利润为36016万元。

（2）评估情况：以2011年12月31日为评估基准日，上海银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2012）沪第204号评估报告，评估方法分别采用资产基础法和收益法两种方法对比，最终评估结果采用资产基础法。汾酒销售公司整体资产评估结果摘示如下：

单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
流动资产	153,883.85	158,649.65	4,765.80	3.10
长期投资	280.74	68.80	-211.94	-75.49
委托贷款
固定资产	1,229.88	1,234.39	4.51	0.37
其中：建 筑 物
设 备	1,229.88	1,234.39	4.51	0.37
在建工程
固定资产减值准备
无形资产及其他资产	1,605.00	16,057.06	14,452.06	900.44
无形资产净额	1,605.00	16,057.06	14,452.06	900.44
长期待摊费用
其他长期资产
递延所得税资产	1,816.76	1,802.40	-14.36	-0.79
待处理财产损益
资产总计	158,816.23	177,812.30	18,996.07	11.96
流动负债	136,645.16	136,645.16
长期负债
递延所得税负债
负债总计	136,645.16	136,645.16
净 资 产	22,171.07	41,167.14	18,996.07	85.68

汾酒销售公司评估增值的原因分析：本次评估增值主要为汾酒销售公司的“无形资产净额”，主要为高速公路广告特许权及销售网络项目。其中销售网络因其历年为扩展渠道、发展下游客户所发生的费用均计入了以前各年度的损益中，故其账面值为0，但销售网络属于可以给企业带来收益的无形资产，故本次按收益法对该类资产进行评估并增值，无形资产净额最终评估值为16,057.06万元，增值率为900.44%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、本次股权结构调整定价依据及增资扩股出资方式

（1）定价依据：汾酒集团公司将持有的汾酒销售公司30%股权转让给本公司，以达到本公司持股90%的目标。本次股权交易基准日为2011年12月31日，股权交易定价以评估结果为依据确定。根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2012）沪第204号评估报告，其净资产评估值为41167.14万元，由于截至评估基准日汾酒销售公司未分配利润17490.46万元已于2012年4月20日按全体股东原持股比例进行了分配，因此在确定定价依据时应剔除已分配的利润17490.46万元，即以23676.68万元(由41167.14万元减去17490.46万元得出)为定价依据，即其30%股权交易价格为7103.00万元。

（2）增资扩股方式：以2011年12月31日为基准日，按照汾酒销售公司调整后的股权比例，分别由公司以现金增资3123万元，汾酒集团公司以现金增资347万元，合计向汾酒销售公司增资3470万元，使其股本（注册资本）增至8000万元；

本次股权结构调整及增资扩股完成后，汾酒销售公司股本（注册资本）变更为8000万元，公司持有汾酒销售公司的股权比例为90％，汾酒集团公司持股比例为10％。

2、本次股权结构调整及增资扩股协议尚未签署，协议签署还应以下列先决条件完成为前提：

（1）汾酒集团公司董事会批准本次调整股权结构调整及增资扩股方案；

（2）汾酒销售公司股东会批准本次调整股权结构调整及增资扩股方案；

（3）本次调整后的股权结构调整及增资扩股方案及相关事项获相关主管部门批准（如需要）。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次股权结构调整及增资扩股主要是为提高公司持有汾酒销售公司股权比例，有利于增强公司盈利能力，维护公司及投资者利益，同时补充汾酒销售公司资本金，提升业务经营能力和抗风险能力。

六、独立董事意见

公司独立董事于董事会召开前出具了同意公司调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案的事前认可函，并于2012年8月18日参加五届二十四次董事会会议审议了上述议案，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发表独立意见如下:

公司收购汾酒集团公司所持销售公司30%股权后，持股比例增加，有助于提高公司盈利能力；本次股权交易以净资产评估值为定价依据，其交易价格客观公允；董事会审议该议案时，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司及中小股东利益，我们同意调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案。

七、历史关联交易情况

1、关联人情况

汾酒集团公司持有本公司605868472股，占公司总股本69.97%，为公司控股股东。在控股股东单位兼职情况：

姓名	在公司所任职务	在控股股东单位兼职情况
李秋喜	董事长	董事长、党委副书记
王敬民	副董事长	党委书记、副董事长
谭忠豹	副董事长	董事、总经理、党委委员
阚秉华	董事	党委副书记、董事
高润珍	监事会主席	党委副书记、纪委书记、董事
席金龙	董事	总会计师
韩建书	董事、总经理	董事、党委委员

2、关联交易情况

2010年度，公司向汾酒集团公司采购原材料、接受劳务等，交易金额5039.66万元；公司向汾酒集团公司销售酒、包装物等，交易金额1641.42万元。

2011年度，公司向汾酒集团公司采购原材料、接受劳务等，交易金额977.67万元；公司向汾酒集团公司销售酒、包装物等，交易金额464.78万元。

以上关联交易都是公司正常生产经营所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第二十四次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所出具的信会师晋报字［2012］第10121号净资产清查专项审计报告；

4、上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2012）沪第204号评估报告。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十八日

证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2012-015

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2012年8月18日上午在汾酒大厦五楼会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席高润珍主持，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司2012年半年度报告。

监事会认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012半年度的经营管理和财务状况等事项；在编制半年度报告过程中，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过关于调整汾酒销售公司股权结构调整及增资扩股方案的报告。

三、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

为建立持续、清晰、透明的公司利润分配尤其是现金分红政策和科学的决策机制，公司对章程中相关条款进行修订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神和公司实际情况，同意关于修订《公司章程》的议案。

四、审议通过公司专项投资补充计划。

五、审议通过关于开展“一企绿化一山一沟”工作及冠名石门沟森林公园的报告。

六、审议通过关于原材料、自制半成品等存货采用实际成本核算的议案。

监事会认为：公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。对公司的原材料、自制半成品等存货按计划成本核算变更为按实际成本核算符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司实施上述会计估计的变更。

七、审议通过《关于提取安全生产费用的议案》。

监事会认为：公司计提安全生产费用符合有关法律、法规规定，董事会审议该事项程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意计提安全生产费用并对前期应计提的安全生产费用进行追溯。

八、审议通过关于租赁山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司益汾酒厂资产的议案。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

监 事 会

二○一二年八月十八日

证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2012-016

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

关于资产租赁的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本次租赁资产的交易行为是公司与控股股东附属公司山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公司”）之间发生的关联交易事项：公司拟租赁义泉涌公司下属益汾酒厂生产、管理用房屋、土地、贮勾酒设施、库房、成装生产线、运输设备、其他辅助生产设施、工用器具等。（具体内容详见“关联交易概述”）

●交易完成后对公司的影响：交易完成后，可以提高公司商品酒的成装生产能力，解决目前商品酒成装生产能力饱和问题，满足汾酒市场销售需求。

●关联人回避事宜:本次公司租赁义泉涌公司益汾酒厂资产的关联交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联董事已回避表决该事项。

一、关联交易概述

1、为满足汾酒市场销售需求，提高公司商品酒的成装生产能力，鉴于公司目前的成装线产能已经饱和，公司拟租赁义泉涌公司下属益汾酒厂生产、管理用房屋、土地、贮勾酒设施、库房、成装生产线、运输设备、其他辅助生产设施、工用器具等固定资产及其他相关辅助生产设施、土地等，以成装生产商品酒。公司委托上海银信资产评估有限公司对拟租赁资产进行评估。评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，得出义泉涌公司拟出租资产市场评估价为44061581元。综合考虑所租赁资产的成装生产能力、生产效率、与公司相关资产的配套性、管理的可控、便捷等因素，经双方平等协商，年租赁费以所租资产评估价值的12%为标准确定，即为5287389.72元，租赁期限为一年。

2、因义泉涌公司是本公司控股股东汾酒集团公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，义泉涌公司为本公司的关联法人，本次租赁资产事项构成关联交易。

2012年8月18日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议审议了上述关联交易议案，董事会表决时，关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决，其余非关联董事进行表决并一致通过。公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生就本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并于召开董事会会议时就本次关联交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，本次租赁资产的关联交易事项无需提交股东大会批准。

二、关联方介绍

义泉涌公司注册资本为人民币4375万元，法定代表人为李志龙，注册地为山西省汾阳市杏花村，企业类型为股份有限公司，经营范围：许可经营项目：白酒的生产、销售，一般经营项目：包装材料的生产、销售。截至2011年12月31日，义泉涌公司经审计的合并财务报表总资产为35064万元，净资产为18227万元，营业收入46055万元，净利润为1380万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：本次租赁标的为公司拟租赁的义泉涌公司下属分厂益汾酒厂拥有的、正常使用的、与生产经营有关的固定资产，包括生产、管理用房屋、土地、贮勾酒设施、库房、成装生产线、运输设备、其他辅助生产设施、工用器具等。

2、评估情况

以2011年12月31日为评估基准日，上海银信资产评估有限公司出具了银信咨评报[2012]沪第81号《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产市场价值评估咨询报告》，最终评估结果如下：拟评估资产账面净值：25560363.83元，评估值：44061581.00元，增减额：18501217.17元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据上海银信资产评估有限公司出具的银信咨评报[2012]沪第81号评估咨询报告，公司拟租赁资产的市场评估价值为44061581元。综合考虑所租赁资产的成装生产能力、生产效率、与公司相关资产的配套性、管理的可控、便捷等因素，经双方平等协商，年租赁费以所租资产评估价值的12%为标准确定，即为5287389.72元，租赁期限为一年。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

交易完成后，可以提高公司商品酒的成装生产能力，解决目前成装产能饱和问题，满足汾酒市场销售需求。

六、独立董事意见

公司独立董事于董事会召开前出具了同意公司租赁义泉涌公司相关资产的事前认可函，并于2012年8月18日参加五届二十四次董事会会议审议了上述议案，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定发表独立意见如下:

该项关联交易可以提高公司商品酒成装生产能力，满足汾酒市场销售需求，符合公司实际经营需要，并依据评估报告公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

七、历史关联交易情况

2010年度，公司向义泉涌公司接受劳务交易金额0.75万元；公司向义泉涌公司销售水电交易金额13.21万元。

2011年度，公司向义泉涌公司采购原材料、接受劳务金额为0；公司向义泉涌公司销售原材料、水电等交易金额为141.07万元。

以上关联交易都是公司正常生产经营所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第二十四次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、上海银信资产评估有限公司出具了银信咨评报[2012]沪第81号评估咨询报告。

特此公告

山西杏花村汾酒厂股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十八日