证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B公告编号：临2012-021

  上海二纺机股份有限公司

  关于国有股份无偿划转进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）于2012年4月10日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），核准公司本次的重大资产出售及重大资产置换方案。

  本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，具体方案为：太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）将其持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）；同时，市北集团以其合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权，与公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换。

  2009年9月，太平洋机电与市北集团签订了《关于划转二纺机股有限公司237,428,652股国有股之股份划转协议》。2009年11月4日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号），同意将太平洋机电持有的本公司237,428,652股股份划转给市北集团。2012年4月10日，市北集团收到中国证监会印发的证监许可[2012]439号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免市北集团因国有资产行政划转而持有本公司237,428,652股A股股份，占本公司总股本的41.92%而应当履行的要约收购义务。因此，太平洋机电拟于近日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户登记手续，将其持有的本公司公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转给市北集团。

  本次股份无偿划转完成后，太平洋机电不再持有本公司股份。公司的控股股东变更为市北集团，直接持有公司237,428,652股A股股份，占公司总股份数的41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。

  目前，公司已完成重大资产出售相关工作，重大资产置换工作正在抓紧实施。待重大资产置换工作全部完成后，公司将一并公告《重大资产出售及重大资产置换实施情况报告书》，披露本次重大资产重组的具体实施情况。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司

  二O一二年八月二十日