证券代码：600882 证券简称：*ST大成 编号：临2012-026

  山东大成农药股份有限公司非公开股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●重要内容提示:

（1）发行数量：185,511,623股；

（2）发行价格：8.52元/股；

（3）发行对象和限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
齐银山	4,329,121	36	2012年8月17日-2015年8月16日
银山投资	29,419,702	36	2012年8月17日-2015年8月16日
东里镇中心	33,310,434	36	2012年8月17日-2015年8月16日
汇泉国际	28,921,387	36	2012年8月17日-2015年8月16日
华旺投资	16,780,211	36	2012年8月17日-2015年8月16日
华为投资	19,048,633	12	2012年8月17日-2013年8月16日
霹易源投资	4,883,173	12	2012年8月17日-2013年8月16日
宏达矿业	44,440,571	12	2012年8月17日-2013年8月16日
董方国	4,378,391	36	2012年8月17日-2015年8月16日
股份总计	185,511,623	-	-

（4）预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日；

（5）资产过户情况：截至2012 年8月20日，注入资产已完成交付，根据《资产交接确认书》，置出资产所有权利义务已转移至中国农化及/或中国农化指定的第三方，部分资产工商过户手续尚在办理过程中，办理不存在实质性法律障碍；中国农化所持大成股份转让变更登记及新发行股份的登记手续已完成；

（6）释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

本公司/上市公司/公司/大成股份	指	山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882
中国农化/股份转让方	指	中国化工农化总公司
银山投资	指	山东银山投资有限公司
东里镇中心	指	东里镇集体资产经营管理中心
汇泉国际	指	北京汇泉国际投资有限公司
宏达矿业	指	淄博宏达矿业有限公司
华旺投资	指	沂源华旺投资有限公司
华为投资	指	沂源华为投资有限公司
霹易源投资	指	新疆霹易源投资管理有限公司（曾用名北京市霹易源投资管理有限公司）
华联矿业	指	山东华联矿业股份有限公司
拟注入资产/拟购买资产	指	山东华联矿业股份有限公司100%股权
拟购买标的公司	指	山东华联矿业股份有限公司
拟置出资产/置出资产	指	山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
目标股份	指	中国农化拟向银山投资、东里镇中心、汇泉国际转让的大成股份63,766,717股股份
交易标的/标的资产	指	山东华联矿业股份有限公司100%股权及山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
本次重大资产置换/资产置换	指	本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际按各自持股比例持有的华联矿业股权进行等值资产置换；
本次发行股份购买资产	指	本公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。
本次股份转让	指	中国农化将其持有的本公司63,766,717股（占大成股份总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。
本次交易	指	重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为，前述三项内容同时操作，互为前提
本次重组/本次重大资产重组	指	本公司与交易对方进行的重大资产置换及发行股份购买资产行为
交易对方/发股对象/华联矿业全体股东	指	银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国
重大资产置换交易对方	指	银山投资、东里镇中心、汇泉国际
齐银山及其一致行动人	指	齐银山及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资
《重组框架协议》/《框架协议》	指	本公司及中国农化与交易对方签署的附条件生效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》	指	中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的《股份转让协议》
《盈利预测补偿协议》	指	本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议（修订）》	指	本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）》
《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》	指	本公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》
《一致行动协议书》	指	齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一致行动协议书》
《一致行动协议书之补充协议》	指	齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一致行动协议书之补充协议》
《一致行动协议书（修订）》	指	齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资签署的《一致行动协议书（修订）》
报告书/本报告书/重组报告书	指	《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
基准日/审计、评估基准日	指	2011年3月31日
资产交割日	指	2012年7月31日
股份交割日	指	目标股份过户至银山投资、东里镇中心、汇泉国际名下且本次发行新增股份登记于交易对方名下之日
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
山东省环保厅	指	山东省环境保护厅
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/德恒律师	指	北京德恒律师事务所
上海上会	指	上海上会会计师事务所有限公司
中和评估	指	中和资产评估有限公司
中和同盛	指	陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

一、本次发行概况

（一）本次交易概述

本次交易方案包括：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

1、重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容

本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，本公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。

本次重大资产重组完成后，本公司将持有华联矿业100%股权，公司主营业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。

2、股份转让的主要内容：

中国农化将其持有的本公司63,766,717股（占本公司总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付。

（二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准

2011年1月17日，大成股份获悉实际控制人中国农化正在筹划论证针对上市公司的重大股权转让和资产置换事宜，公司股票自2011年1月18日起停牌。

2011年1月24日，中国农化召开总经理办公会议，决定以公开征集受让方的方式协议转让所持大成股份63,766,717股国有股份；同日，上市公司公告其控股股东中国农化正在筹划对本公司进行重大资产重组事项，重组方拟定为山东华联矿业股份有限公司，因有关事项存在重大不确定性，为防止公司股票异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票自2011年1月25日起连续停牌。

2011年1月25日，中国农化就大成股份国有股份转让公开征集受让方事宜向国务院国资委提交申请文件。

2011年1月26日，大成股份发布《关于国有股东拟转让所持本公司国有股的提示性公告》，公开披露中国农化拟以公开征集方式转让其所持大成股份63,766,717股股份，占大成股份总股本的29.84%，以及拟受让方应当具备同上市公司整体资产置换的实力；该提示性公告特别强调并注明本次股份拟协议转让须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。

2011年3月15日，中国农化收到国务院国资委通知，同意中国农化以公开征集方式转让其所持有的大成股份国有股份。

2011年3月16日，中国农化收到国务院国资委通知，同意中国农化以公开征集方式协议转让所持本公司部分国有股份。

2011年3月17日，大成股份发布《关于国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告》，公开披露中国农化所持大成股份国有股份拟协议转让信息，公告内容包括大成股份的基本情况、拟协议转让股份情况、拟受让方应当具备的资格条件、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求。

2011年3月25日，中国农化召开总经理办公会议，同意将其持有的大成股份63,766,717股股份协议转让给东里镇中心、银山投资、汇泉国际，同意与大成股份、东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国共同签署《框架协议》。

2011年3月25日，中国农化向大成股份出具《关于确定大成股份国有股份协议转让受让方的通知》，认为东里镇中心、银山投资、汇泉国际组成的联合受让方符合法定及中国农化要求的受让方应该具备的资格和条件，具备重组上市公司的实力，在综合考虑各种因素的基础上，中国农化选择东里镇中心、银山投资、汇泉国际组成的联合受让方为本次大成股份国有股份协议转让之受让方。

2011年3月26日，大成股份发布《关于公司重大资产重组进展公告》，对中国农化选择东里镇中心、银山投资、汇泉国际为本次股份转让的联合受让方，以及大成股份股票将于其披露资产重组预案后恢复交易等事项进行了公告。

2011年3月29日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并与交易对方签署了《重组框架协议》及《盈利预测补偿协议》。

2011年7月21日，国务院国资委对北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第198号《资产评估报告书》予以备案。

截至2011年7月12日，华联矿业所有股东已履行必要的内部决策程序，同意本次重大资产重组。

2011年7月25日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，并与交易对方签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，与齐银山及其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署了《股份转让协议》。

2011年8月26日，国务院国资委出具国资产权﹝2011﹞1021号文件批准本次股份转让。

2011年8月29日，本公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组并同意豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

2012年3月15日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《盈利预测补偿协议（修订）》。

2012年4月28日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第10次并购重组委工作会议审核，获有条件通过。

2012年5月9日，齐银山与银山投资、汇泉国际、东里镇中心、董方国、华旺投资签署了《一致行动协议书（修订）》。

2012年5月11日，本公司召开第七届董事会第二十四次会议决议，审议通过《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议（修订）的补充协议>的议案》。

2012年6月21 日，本公司收到中国证监会《关于核准山东大成农药股份有限公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]829号）文件，核准本公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买相关资产事宜，齐银山及其一致行动人收到中国证监会《关于核准齐银山及其一致行动人公告山东大成农药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]830号）文件。

2012年8月13日，大成股份与中国农化、山东大成农化有限公司（以下简称“大成农化”）、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署了《资产交接确认书》。

中国农化持有的大成股份63,766,717股股票已于2012年8月17日分别过户至银山投资、东里镇中心及汇泉国际名下，股份转让手续已完成。

2012年8月17日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

（三）本次发行情况

1、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.52元/股。

2、发行股份的种类及面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

3、发股对象、发行股份数量及认购方式

本次发行对象为华联矿业全体股东。银山投资、汇泉国际及东里镇中心以其持有的华联矿业对应股权价值超出置出资产的差额部分，宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国分别以其持有的华联矿业股权认购本次非公开发行股份。

本次拟发行股份数量为185,511,623股，其中向齐银山发行股份4,329,121股，向银山投资发行股份29,419,702股，向东里镇中心发行股份33,310,434股，向汇泉国际发行股份28,921,387股，向宏达矿业发行股份44,440,571股，向华旺投资发行股份16,780,211股，向华为投资发行股份19,048,633股，向霹易源投资发行股份4,883,173股，向董方国发行股份4,378,391股。本次交易前本公司的总股本为213,726,422股。本次非公开发行185,511,623股后，本公司总股本将增至399,238,045股，本次拟发行股份占发行后总股本的46.47%。

4、发股对象关于股份锁定期的承诺

本次发行股份完成后，齐银山将成为上市公司实际控制人。银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012 年8 月17 日出具的《过户登记确认书》，中国农化持有的大成股份63,766,717股股票已分别过户至银山投资、东里镇中心及汇泉国际名下，股份转让手续已完成。

大成股份已于2012年8月17日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向华联矿业全体股东总计发行的185,511,623股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

上海上会会计师事务所有限公司于2012年8月13日出具的上会师报字（2012）第2068号《验资报告》，截至2012年8月13日，大成股份已完成向华联矿业全体股东非公开发行股票及股权收购，新增注册资本（股本）合计人民币185,511,623.00元。大成股份变更后的注册资本为人民币399,238,045.00元,累计实收资本（股本）为人民币399,238,045.00元。

（五）资产过户情况

1、《资产交接确认书》的签署情况：

2012年8月13日，中国农化及其指定第三方山东大成农化有限公司（以下简称“大成农化”）、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产交接确认书》，约定以2012年7月31日为资产交割日，注入资产及置出资产进行交割，并对注入、置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。

交易各方确认本次交易涉及的各项资产已完成了交割、过户手续；确认自交割日2012年7月31日起，大成股份及源成公司全权行使华联矿业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益；同时，与置出资产有关的全部权利和义务由中国农化及/或其指定的第三方享有和承担。

2、注入资产过户：

2012年8月13日，中国农化、大成农化、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产交接确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排。为实施本次重大资产重组，大成公司于2012年6月29日设立了全资子公司沂源县源成企业管理咨询有限公司（以下简称“源成公司”），注册资本为10万元。2012年8月13日，华联矿业100%股权已过户至大成股份及源成公司名下，过户完成后，大成股份直接持有华联矿业99%股权，并通过源成公司间接持有华联矿业1%股权，合计控制华联矿业100%股权，相关工商变更登记手续已完成。华联矿业原股东已经履行完毕向上市公司交付注入资产的义务。

3、置出资产过户：

依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。

本次交易的置出资产为截至资产交割日大成股份拥有的除源成公司股权外的全部资产及负债。

依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。

根据《资产交接确认书》的约定，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归中国农化及/或其指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化享有和承担，中国农化及/或其指定的第三方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司对该等资产不再享有任何实际权利。

相关置出资产实施情况如下：

（1）土地使用权及房屋所有权

经核查，置出资产中的土地使用权及房屋所有权已于2012年8月13日过户至大成股份指定的第三方大成农化名下。大成农化持有更名后的淄国用（2012）第C02022至第C02026号、淄国用（2012）第D01748号至第D01749号、淄国用（2012）第A08747号至第A08751号、淄国用（2012）第F02208号《国有土地使用权证书》及淄博市房权证张店区字第01-1196589号至第01-1196776号、淄博市房权证张店区字第01-1196778号至第01-1196780号《房屋所有权证书》。

（2）长期股权投资

置出资产中的长期股权投资包括大成股份对九家有限责任公司的股权，具体如下：

投资单位名称	持股比例（%）
淄博大成热电有限公司	100.00
山东成丰化工有限公司	95.00
山东大成农化有限公司	100.00
淄博创成设计有限公司	100.00
泰安市国色环境工程有限公司	10.00
泰安市裕隆宾馆	48.00
淄博合力化工有限公司	41.73
山东证券有限责任公司	1.38
淄博市商业银行	0.23

大成股份持有的山东证券有限责任公司、泰安市裕隆宾馆股权已交接至大成农化，其余七家控股及参股公司股权工商变更登记正在办理过程中。根据《资产交接确认书》的约定，如因中国农化及/或其指定的第三方违反前述义务或承诺，致使置出资产变更登记和过户手续无法顺利完成而导致银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司损失的，中国农化及/或其指定的第三方应承担相应责任。

（3）知识产权

截至资产交割日，大成股份共拥有1项专利权、3项注册商标。上述专利及商标正在办理变更至中国农化及/或其指定的第三方的手续，且该等变更不存在实质法律障碍。

（4）其他资产

根据《资产交接确认书》的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中大成股份的其他资产已由上市公司直接交付给大成农化，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归大成农化所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或其指定的第三方享有和承担。置出资产中车辆及资质证书正在办理过户手续，且该等手续的办理不存在实质法律障碍，其他资产已经于资产交割日交由大成农化实际占有和使用。

（5）人员

本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，华联矿业所有人员将继续保留在华联矿业，大成股份置出资产所涉人员将有中国农化及/或其指定第三方负责接收。中国农化及/或其指定的第三方将在资产交接确认书签署后十个工作日内进行员工劳动关系的转移，由上市公司与原与其签署劳动合同的员工解除劳动合同，并由中国农化及/或其指定的第三方签署新的劳动合同。自资产交割日起，该等员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资全部由中国农化及/或其指定的第三方继受，并由中国农化及/或其指定的第三方负责进行安置。

根据山东省淄博市人力资源和社会保障局、大成农化及大成股份出具的证明文件，与置出资产相关人员的劳动合同主体已由大成股份变更为大成农化。根据《资产交接确认书》的约定，其社会保险关系，住房公积金，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资也已全部由大成农化继受。大成股份的员工安置符合法律、法规及规范性文件的规定。

4、债权债务的处理

（1）注入资产涉及的债权债务的转移

本次重大资产重组的注入资产为华联矿业100%股权，注入资产的债权债务均由华联矿业依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。

（2）置出资产涉及的债权债务的转移

①置出资产相关的债权转移

上市公司已于2012年8月1日向置出资产相关的全部债务人及合同相对方发出履约变更通知，通知其向中国农化及/或其指定的第三方履行对原上市公司所负的债务及合同义务。自资产交割日起，上述合同项下的权利义务由中国农化及/或其指定的第三方享有及承担，相关的资金往来不应再通过上市公司银行账户发生。

②置出资产相关的债务转移

根据《资产交接确认书》，于资产交割日，置出资产中负债包括银行借款、担保债务及因日常经营发生的非金融债务，上述债务尚未取得债权人的同意函。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交接确认书》的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中负债已全部转移给大成农化承担。在资产交割日后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，中国农化及/或其指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或其指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，中国农化应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或其指定的第三方应负责及时提供足额担保。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问华泰联合证券核查意见：

“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；注入资产已履行交付义务；自资产交割日起，全部置出资产的所有权归中国农化及/或其指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或其指定的第三方享有和承担。置出资产部分知识产权、车辆等尚待变更至中国农化及/或其指定的第三方名下；置出资产相关的长期股权投资中7家有限责任公司的股权尚待变更至中国农化及/或其指定的第三方；中国农化将其持有的大成股份合计63,766,717股分别转让给银山投资、东里镇中心及汇泉国际，股份过户手续已完成；大成股份本次发行股份购买资产向华联矿业全体股东非公开发行的合计185,511,623股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。”

2、北京德恒律师事务所核查意见：

“①截至本法律意见出具之日，置入资产已经完成过户手续，大成股份已合法取得置入资产的所有权。与置出资产相关的债务处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍。部分置出资产和负债的过户手续尚在办理中，办理不存在实质性法律障碍。

②本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

③与置出资产相关人员已经由大成农化进行承接并安置。上市公司已经履行了必要的程序提名董事候选人、股东监事候选人，尚需股东大会审议通过。除此之外，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。

④本次交易实施过程中，未发生控股股东及其关联人占用大成股份资金和资产的行为，亦未发生大成股份为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

⑤本次交易有关协议及承诺正在履行中，履行不存在实质性法律障碍。

⑥就本法律意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质法律障碍，上述后续事项对大成股份不构成重大法律风险。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
齐银山	4,329,121	36	2012年8月17日-2015年8月16日
银山投资	29,419,702	36	2012年8月17日-2015年8月16日
东里镇中心	33,310,434	36	2012年8月17日-2015年8月16日
汇泉国际	28,921,387	36	2012年8月17日-2015年8月16日
华旺投资	16,780,211	36	2012年8月17日-2015年8月16日
华为投资	19,048,633	12	2012年8月17日-2013年8月16日
霹易源投资	4,883,173	12	2012年8月17日-2013年8月16日
宏达矿业	44,440,571	12	2012年8月17日-2013年8月16日
董方国	4,378,391	36	2012年8月17日-2015年8月16日
股份总计	185,511,623	-	-

（二）发行对象情况

1、齐银山基本情况

姓名：齐银山

性别：男

国籍：中国

身份证号：37282819681015****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、银山投资基本情况

名称	山东银山投资有限公司
住所	沂源县城育才路2-6号
法定代表人	亓瑛
注册资本	2180万元整
实收资本	2180万元整
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	370323228010206
税务登记证号	37032378927258X
组织代码	78927258-X
经营范围	对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资
成立日期	2006年5月25日
营业期限	2006年5月25日至2026年5月24日

3、东里镇中心基本情况

名称	东里镇集体资产经营管理中心
住所	沂源县东里镇政府
法定代表人	王士军
开办资金	10万元
经费来源	非财政补助
机构类型	事业法人
事业单位法人证号	事证第137032309915号
组织机构代码	67814862-3
宗旨和业务范围	负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇政府行使集体资产出资人权利
成立日期	2008年8月12日

4、汇泉国际基本情况

名称	北京汇泉国际投资有限公司
住所	北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层809室
法定代表人	董方军
注册资本	5000万元
实收资本	5000万元
公司类型	其他有限责任公司
营业执照注册号	110000009585851
税务登记证号	京税证字110105168621046
组织机构代码	16862104-6
经营范围	项目投资；投资管理
成立日期	1997年09月30日
营业期限	2003年12月04日至2033年12月03日

5、华旺投资基本情况

名称	沂源华旺投资有限公司
住所	沂源县东里镇富民路
法定代表人	耿森生
注册资本	2680.34万元
实收资本	2680.34万元
公司类型	其他有限责任公司
营业执照注册号	370323000000235
税务登记号	370323569012989
组织代码	56901298-9
经营范围	一般经营项目：对采矿业、选矿业、玻璃纤维生产、金属制造品生产、化工行业、房地产开发行业进行投资
成立日期	2011年1月25日
营业期限	2011年1月25日至2031年01月25日

6、华为投资基本情况

名称	沂源华为投资有限公司
住所	沂源县东里镇富民路
法定代表人	李伟
注册资本	30,426,800元
实收资本	30,426,800元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	370323200004072
税务登记号	370323569012970
组织代码	56901297-0
经营范围	一般经营项目：对采矿业、选矿业、玻璃纤维生产、金属制造品生产、化工行业、房地产开发行业进行投资
成立日期	2011年1月25日
营业期限	2011年1月25日至2031年1月25日

7、霹易源投资基本情况

名称	新疆霹易源投资管理有限公司
住所	乌鲁木齐经济技术开发区34号口岸综合楼314房间
法定代表人	吴根莲
注册资本	2000万元
实收资本	2000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	650000058022517
税务登记号	650104666931493
组织代码	66693149-3
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期	2007年09月06日
营业期限	20年

8、宏达矿业基本情况

名称	淄博宏达矿业有限公司
住所	临淄区凤凰镇南金村
法定代表人	段连文
注册资本	50000万元
实收资本	50000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	37030028046418
税务登记号	370305749866981
组织机构代码	74986698-1
经营范围	（一般经营项目）选矿、机械加工、销售、货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）；许可经营项目：铁矿地下开采（有效期至2013年5月13日）
成立日期	2003年4月16日
营业期限	2003年4月16日至2027年4月15日

9、董方国基本情况

姓名：董方国

性别：男

国籍：中国

身份证号：37282819660415****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

三、本次发行前后大成股份前十大股东的持股情况

本次股份转让、新增股份发行前大成股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年7月31日）

股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股数量
中国化工农化总公司	65,266,717	30.54%	0
国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,590,000	1.68%	0
张正阳	3,050,717	1.43%	0
贾凡	1,766,577	0.83%	0
沈克平	1,757,109	0.82%	0
端木海	1,629,900	0.76%	0
郑文	1,607,721	0.75%	0
颜庆中	1,500,100	0.70%	0
李艳红	1,160,999	0.54%	0
贝国浩	1,121,759	0.52%	0

本次股份转让、新增股份发行后大成股份前十大股东持股情况如下：（截至2012年8月20日）

股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售股数量
东里镇中心	54,749,022	13.71%	54,749,022股股份限售期为36个月
银山投资	51,629,107	12.93%	51,629,107股股份限售期为36个月
汇泉国际	49,040,111	12.28%	49,040,111股股份限售期为36个月
宏达矿业	44,440,571	11.13%	44,440,571股股份限售期为12个月
华为投资	19,048,633	4.77%	19,048,633股股份限售期为12个月
华旺投资	16,780,211	4.20%	16,780,211股股份限售期为36个月
霹易源投资	4,883,173	1.22%	4,883,173股股份限售期为12个月
董方国	4,378,391	1.10%	4,378,391股股份限售期为36个月
齐银山	4,329,121	1.08%	4,329,121股股份限售期为36个月
国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,680,000	0.92%	0

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次交易前后，大成股份股本结构变动情况如下：

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	0	176,804,111	176,804,111
	4、境内自然人持有股份	0	8,707,512	8,707,512
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	0	185,511,623	185,511,623
无限售条件的流通股	A股	213,726,422	0	213,726,422
	B股
	H股
	其他
	无限售条件流通股股份合计	213,726,422	0	213,726,422
股份总额		213,726,422	185,511,623	399,238,045

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次交易中，上市公司将体内所有化工、农药资产及负债置出，置入华联矿业100%的股权。交易完成后，上市公司将成为一家立足山东省、辐射全国，年产110万吨铁精粉的大型铁矿石开采、精选及铁精粉销售企业。本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平，利润率水平将有大幅度提高。假设本次交易于2010年1月1日完成，则上市公司2010全年备考营业收入为9.93亿元，较交易前的7.88亿元提高26%；2010年全年实现归属上市公司股东净利润2.46亿元，彻底改变上市公司亏损的局面。2011年，由于本次拟购买资产华联矿业盈利增长情况较好，上市公司2011年备考营业收入达到13.58亿元，较交易前的6.93亿元提高95.96%，上市公司备考归属于上市公司所有者净利润为3.31亿元。上市公司2010年每股收益由-0.33上升到0.62，上市公司2011年每股收益由-1.78元增加至0.83元。上市公司2011年12月31日归属于母公司股东每股净资产由-0.12元/股增加至2.67元/股。本次交易完成后，上市公司资产盈利状况显著改善，盈利能力大幅增强。

（二）本次发行对公司治理的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次重组前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。此外，本次重组完成后，上市公司主营业务变更为铁矿石开采、铁精粉生产及销售，上市公司将根据其业务特点，进一步完善其内部管理制度，结合自身实际制订包含内部会计控制、内部管理控制等一系列内部控制制度，充分利用目标管理、预算管理、制度控制、过程控制、程序控制和监督控制等方法，达到保障重组后上市公司守法运行、保护资产的安全和完整、保证完成公司经营目标的目的。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座501

电话：010-68085588

传真：010-68085988

主办人：张璇 张迪

协办人：刘威

（二）法律顾问

北京德恒律师事务所

负责人：王丽

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办人：黄侦武 苏文静 杨昕炜

（三）财务审计机构

1、上海上会会计师事务所有限公司

法定代表人：刘小虎

地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼

电话：021-52921358

传真：021-52921369

经办人：朱清滨 张素霞

2、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：刘贵彬

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办人：张富根 彭军

（四）资产评估机构

1、中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

电话：010-65547182

传真：010-58383659

经办人：安海风 赵广庆

2、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司

法定代表人：邱常敏

地址：西安市朱雀路北段19号

电话：029-88315890

传真：029-88311347

经办人：孙立红 李贞

3、北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

电话：010-68083096

传真：010-68081109

经办人：王占峰 毛勇

七、备查文件目录

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之独立财务顾问核查意见》；

3、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，存放在本公司证券部。

特此公告。

山东大成农药股份有限公司董事会

2012年8月22日