证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2012-57

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于转让控股子公司山东金源勤上光电有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为适应国内LED照明终端应用市场的最新形势，优化公司在全国的市场布局，积极维护股东权益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上光电”或“甲方”）拟将所持山东金源勤上光电有限公司（以下简称“山东金源”）65%股权以协议方式全部转让给自然人蒿德金（或简称“乙方”），转让价格为人民币1300万元（以下简称“本次股权转让”）。交易完成后，山东金源不再纳入公司的合并报表范围。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》等规定，本次股权转让由董事长批准后实施。

3、公司已与乙方签署《股权转让协议》并且股权转让已生效。近日，公司收到了由乙方支付的本次股权转让款1300万元。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方名称：蒿德金

2、住址：山东省肥城市新城办事处

3、居民身份证号码：3709221962******10

4、关联关系：蒿德金先生为自然人，与公司、山东金源及公司控股股东东莞勤上集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：山东金源勤上光电有限公司

2、成立时间：2009 年11 月23 日

3、注册地址：潍坊出口加工区规划路以南、海关监管仓库以西

4、法定代表人：庄玉冰

5、注册资本：2000万元，其中，公司出资1300万元占其注册资本的65%，庄玉冰出资700万元占其注册资本的35%。

6、营业执照注册号：370700200011348。

7、经营范围：一般经营项目：生产、销售电子元器件、LED 照明产品，LED 技术开发与服务，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可证的凭资质许可证开展经营）。

8、主要财务数据（下列数据均已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）：

单位：万元

项目	2012年5月31日	2011年12月31日
资产总额	2,840.32	2,881.22
负债总额	1,151.39	1,127.54
净资产	1,688.94	1,753.69
项目	2012年1-5月	2011年度
营业收入	180.42	618.09
营业利润	26.73	-295.68
净利润	-64.75	-205.21
经营活动产生的现金流量净额	262.81	180.48

9、评估情况

受公司的委托，北京国友大正资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对山东金源股东全部权益进行了评估，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟转让所持山东金源勤上光电有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第253C号,以下简称“《资产评估报告》” ），评估基准日为2012年5月31日。至评估基准日，山东金源股东全部权益的评估结果为：人民币1820.10万元。公司所持山东金源65%股权对应的评估价值为1183.07 万元。 该评估结论依据资产基础法。

10、山东金源股东会议

山东金源于2012年6月14日召开了股东会议, 形成决议:一、同意庄玉冰将其所持山东金源35%股权共700万元出资转让给自然人库超；二、同意勤上光电将其所持有山东金源65%股权共1300万元出资转让给自然人蒿德金。

11、公司不存在为山东金源提供担保、委托山东金源理财的情况；山东金源不存在占用公司资金的情况。

四、交易定价依据

以勤上光电的实际出资额为作价依据确定转让价格。

五、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让

1、甲方同意将其持有的山东金源的全部股权（占山东金源注册资本总额的65%）转让给乙方，转让金额为1300万元，乙方因此直接持有山东金源65%的股权。

2、乙方保证将股权转让款于协议签署之日起三个月内一次性支付至甲方指定的银行账户。

3、甲方将遵循公司法关于有限公司股权转让之规定办妥股权转让的相关内部手续，确保股权转让得以实现并符合有关法律规定。

（二）双方权责

1、甲方有权依照本协议约定取得股权转让款。

2、甲方应于乙方指定的期限内，协助乙方办理相应的股权变更登记手续。

3、乙方成为山东金源正式股东后，乙方有权根据山东金源的公司章程、法律法规的规定享有股东权益及义务，参与山东金源的经营、管理和决策。

4、乙方应依本协议约定及时支付股权转让款。

（三）保密条款

1、双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均负有保密义务，除非有确凿的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权，该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

2、任一方因违反前款规定义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

（四）违约责任

任何一方违反本协议任意一款约定的均属违约，此等情形下，违约方应当向守约方支付交易金额的5%作为违约金，守约方实际损失超过前述金额时，违约方仍应赔偿；违约方获利大于前述金额时，超过部分应当全额支付给守约方。

（五）其他事项

1、本协议未尽事宜由双方协商确定或依公司法、合同法等法律法规之规定办理。

2、凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉解决。

3、本协议双方签字（盖章）之日起生效。

六、股权转让的目的和对公司的影响

1、本次股权转让主要是从公司实际生产经营情况出发，自公司投资山东金源以来，山东金源一直处于略微亏损状态，为降低投资风险，公司同意本次股权转让，全部退出对山东金源的投资。

2、由于以前年度投资损益的转回，本次股权转让形成的收益为160.10万元。

3、本次股权转让对公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展实际，不会损害公司及股东利益。

4、上述股权转让完成后，公司不再持有山东金源股权，山东金源不再纳入公司合并财务报表范围。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十二日