第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-033
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知以电话和电子邮件方式于2012年8月7日发出，会议于2012年8月22日下午2：00在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司经营范围变更及修改<公司章程>中相关条款的议案》。
根据公司业务经营的实际情况，拟对公司经营范围进行部分变更，取消部分公司不再经营的业务范围。
现公司经营范围为：
“计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；钢锭、金属机械加工。电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。废旧金属回收（不含稀贵金属）；销售冶金炉料；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工（凭资质证经营）。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务（凭许可证经营）。”
拟变更为：“计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工（凭资质证经营）。电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务（凭许可证经营）”
公司将在办理相关工商变更登记的同时修改公司章程第十三条公司经营范围相关条款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下补充修订：
1、原章程第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。”
修订为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
2、原章程第一百五十五条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足正常生产经营资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会和全体股东作出特别说明。
若公司股东存在违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
修订为：
“（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、母公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红时间间隔及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）利润分配决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定。董事会拟定利润分配方案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。公司独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到规定比例的，董事会应就不进行现金分红或分红比例未达到规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）利润分配监督约束机制
公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士对此次修订《公司章程》中利润分配政策条款发表独立意见如下： 经审核，我们认为，此次对于《公司章程》中利润分配政策条款的修订，兼顾了股东取得合理投资回报和公司可持续发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、条件以及利润分配政策的决策机制等，符合中国证监会对于上市公司股利分配政策的最新要求，能够保护广大投资者的权益。同意将该事项提交股东大会审议。
三、审议《关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案》。
鉴于深圳市鹏城会计师事务所（简称“鹏城所”）已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原鹏城所对公司提供审计服务的团队不变，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意更换国富浩华会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案事先已提交董事会审计委员会审议批准，独立董事对该事项发表了独立意见如下：“1、鉴于深圳市鹏城会计师事务所已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原深圳鹏城会计师事务所对公司提供审计服务的团队不变；国富浩华会计师事务所具备证券业从业资格，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司更换国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构。2、公司本次更换审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及公司股东的利益；同意将《关于公司更换2012年度财务审计机构的议案》提交公司股东大会审议。”
四、审议《公司2012年半年度报告及摘要》。
2012年半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议《公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
专项报告全文详见公司临2012-034公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于收回子公司上海鹏博士网络科技有限公司出资的议案》。
上海鹏博士网络科技有限公司系公司于2010年11月26日出资6000万元设立的全资子公司，主要负责公司互联网宽带接入业务在上海地区的市场拓展和经营。后因公司收购了聚友网络有限公司，该公司开展业务的范围及模式与上海鹏博士网络科技有限公司基本重合，为整合资源，统一运作，降低管理费用，上海鹏博士不再开展相关业务。
鉴于此，同意公司转让或解散上海鹏博士网络科技有限公司，收回出资（若采取转让股权方式，则转让价格不低于上海鹏博士网络科技有限公司净资产），授权经营班子根据实际情况全权办理收回出资的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于制订公司<董事会经费管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
管理办法全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上一、二、三项议案尚须提请公司股东大会审议。有关召开股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2012年8月23日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-034
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2012年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1353号文批复，公司于2010年1月7日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）18300万股，发行价7.79元/股，均为现金认购；募集资金总额142557万元，扣除本次发行费用合计4204.44万元，实际募集资金净额138352.56万元。
募集资金于2010年1月8日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金投入项目共两项：其中“宽带互联网接入服务”项目计划投入11.84亿元，“补充流动资金”计划投入19952.56万元。
2010年度，公司使用募集资金38349.29万元，其中用于“宽带互联网接入服务项目”18396.73万元，“补充流动资金”19952.56万元。
2011年度，公司使用募集资金48184.22万元，全部用于“宽带互联网接入服务项目。
2012年1-6月，公司使用募集资金21093.81万元，全部用于“宽带互联网接入服务项目。
截止2012年6月30日，公司2010年募集资金专户余额合计为34318.09万元，其中募集资金本金30723.94万元，利息收入3594.15万元。
二、募集资金管理情况
公司于2006年11月制定了《公司募集资金管理办法》；之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，分别于2008年4月和2009年2月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。
公司为募集资金开立了募集资金专用账户，并会同保荐机构东海证券有限责任公司与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2012年6月30日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。截至2012年6月 30日，公司募集资金余额共计343,180,945.98元，均存放于公司募集资金专户。具体存放情况如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 兴业银行成都分行 | 431020100100381137 | 2,271,073.81 |
| 中国建设银行深圳分行 | 44201566400052515402 | 1,802,221.48 |
| 上海银行成都分行 | 20110203001402969 | 339,107,650.69 |
| 合计 | 343,180,945.98 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2012年1-6月，“宽带互联网接入服务”项目固定资产投入募集资金21093.81万元，占本项目投资总额的17.82%。报告期内，互联网宽带接入业务已在全国范围内全面展开，主要业务城市包括北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、沈阳、重庆、安徽、西安、郑州、南京等；截止2012年6月底，公司社区建设覆盖1203万户，在网用户98万户。
截止报告期末，公司全国宽带互联网接入业务（含北京电信通社区网业务）实现业务收入35180.08万元、毛利8158.30万元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 138352.56 | 本半年度投入募集资金总额 | 21093.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 107627.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| “宽带互联网接入服务”项目 | - | 118400 | 118400 | 101157.5 | 21093.81 | 87674.76 | -13482.74 | 86.67 | - | 8158.30 | 见说明 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 20000 | 19952.56 | 19952.56 | 0 | 19952.56 | 0 | 100 | - | - | 否 | |
| 合计 | — | 138400 | 138352.56 | 121110.06 | 21093.81 | 107627.32 | -13482.74 | — | — | 8158.30 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 宽带接入项目：2010年，公司拟通过受让长城宽带股权的方式，切入目标城市的宽带接入市场，促进“宽带互联网接入服务项目”的快速推进，为更好地整合资源，减少重复建设，公司控制了自建节奏和规模，但因最终未能收购成功，使项目推进受到影响。2012年公司宽带接入项目投资顺利，正在按计划进展。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 报告期内，无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 报告期内，无闲置募集资金补充流动资金情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2012年8月23日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-035
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2012年8月13日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2012年8月22日下午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席韩露女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：
一、《公司2012年半年度报告全文及摘要》；
监事会对公司2012年半年度报告进行了认真审核，认为，公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年半年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2012年8月23日