股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-017

北京三元食品股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2012年8月22日以通讯方式召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2012年8月10日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》；

修订后的《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过了《关于修订公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）要求，公司对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请股东大会审议。

五、 审议通过了《关于签署<股权托管补充协议六>的议案》；

公司第二届董事会第二十五次会议审议同意公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管协议》，将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管。详情请参见公司2006-029号公告。

公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第二十三次会议审议同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》，将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2012年7月31日止。详情请参见公司2007-037、2008-024、2009-042、2010-031及2011-026号公告。

现《股权托管补充协议五》已到期，经公司董事会审议，同意公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议六》，托管期限再延长1年，至2013年7月31日止。由于三元绿荷为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司的全资子企业，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司2012-019号《关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。

董事张福平、薛刚、范学珊、常玲、王钤、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司2012-020号《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

北京三元食品股份有限公司董事会

2012年8月22日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-018

北京三元食品股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议，于2012年8月22日以通讯方式召开，本次会议通知于2012年8月10日以传真及电子邮件方式发出。公司监事3人，参加会议3人，本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

北京三元食品股份有限公司监事会

2012年8月22日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2012-019

北京三元食品股份有限公司

关于受托经营江苏三元双宝乳业有限

公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2012年8月22日，公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心（简称“三元绿荷”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议六》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2013年7月31日。

三元绿荷为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）全资持有的全民所有制企业。因此，本次交易为关联交易。

经公司第四届董事会第三十七次会议审议，批准公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议六》。关联董事张福平、薛刚、范学珊、常玲、王钤、常毅回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本协议于三方签署之日起生效。

二、关联方介绍

三元绿荷注册资本300万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号，法定代表人张振新，经济性质为全民所有制，经营范围包括：养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件、兽药（其中销售兽药限分支机构经营）。三元绿荷为公司实际控制人首农集团全资持有的全民所有制企业。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为三元绿荷持有的三元双宝53%的股权相关的一切权利和权力。

三元双宝注册资本为5338万元，注册地址为连云港市连云区东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产，奶牛饲养，饲料购销；法定代表人为周铁华。三元绿荷持有其53%股权，东辛农场持有其47%股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

2006年7月24日，公司与三元双宝的双方股东签署《股权托管协议》，由公司代三元绿荷行使与其持有的三元双宝53%股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，三元绿荷委托公司就托管标的行使三元绿荷的一切权利和权力，但三元绿荷保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自2006年8月1日始，至2007年7月31日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。

托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由三元绿荷和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意，托管期间如三元双宝盈利，三元绿荷应于该会计年度结束后10个工作日内向公司支付当年托管收益，金额为三元绿荷因拥有三元双宝53%的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润15%的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，三元绿荷不再支付当年的托管收益。

2007年8月24日、2008年7月15日、2009年7月31日，2010年8月6日、2011年8月23日公司与三元绿荷及东辛农场分别签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限延长至2012年7月31日止。上述《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》延续原《股权托管协议》的全部条款，同时《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》增加了以下条款：“在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算”。

2012年8月22日，公司与三元绿荷及东辛农场签署《股权托管补充协议六》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将三元绿荷持有的三元双宝53%股权交由公司托管的期限再延长1年，至2013年7月31日。本次《股权托管补充协议六》延续原《股权托管协议》及补充协议的全部条款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

2012年8月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，与会董事经充分讨论后认为：受托经营三元双宝53%的股权，并同意其使用公司的商标和品牌，旨在通过对三元双宝的经营建立三元品牌在华东地区的市场。通过6年的托管经营，提升了三元品牌在华东地区的知名度，建立了一定的销售网络，因此同意对该托管协议进行延期。

六、独立董事的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司华东乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。

七、备查文件目录

1. 公司第四届董事会第三十七次会议决议

2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

3. 《股权托管补充协议六》

北京三元食品股份有限公司董事会

2012年8月22日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2012-020

北京三元食品股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]685号、证监许可[2009]693号文核准，公司向控股股东北京企业（食品）有限公司、实际控制人北京首都农业集团有限公司非公开发行股票2.5亿股，募集资金总额100,000万元，扣除发行费用14,070,672元后，募集资金净额为985,929,328元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第230号），募集资金已足额到位。

公司本次非公开发行募集资金将用于对全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）进行增资收购石家庄三鹿集团股份有限公司（简称“三鹿集团”）的部分破产财产以及后续整合、运营及收购新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益。

本次募集资金到位后，公司已将98,592.93万元全部投入。

截至2012年6月30日，公司前次募集资金专户余额合计为20.6万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

2009年11月20日，公司和中信建投证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司北京三元桥支行、交通银行股份有限公司北京东单支行签订了《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2009 年11月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

2010年6月，公司已将两个本次募集资金专户销户。

截至2012年6月30日，公司前次募集资金专户余额情况如下：

序号	募集资金存放银行	账号	余额（元）	备注
1	光大银行新源支行	302032960	205,649.99	其中：16.9万元为分销配送管理系统工程项目尚未投入资金；3.7万元为利息收入

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见“本次募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2．募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本次非公开发行不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

公司前次募集资金曾以闲置募集资金暂时补充流动资金，2011年9月已全部由流动资金账户转回募集资金专户。本年度公司前次募集资金不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

4．前次募集资金投资项目的资金使用情况

详见“前次募集资金使用情况对照表”（附表2）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2009年非公开发行的募投项目未发生变更。

公司前次募投项目变更情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

北京三元食品股份有限公司董事会

2012年8月22日

附表1：

本次募集资金使用情况对照表

编制单位：北京三元食品股份有限公司 单位：万元

募集资金总额				98,592.93		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					98,592.93
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
对河北三元食品有限公司增资	无	87,472.55	87,472.55	87,472.55	-	87,472.55	-	100.00	-	-1,332.01	不适用	否
购买新乡市林鹤乳业有限公司98.8%投资权益	无	11,120.38	11,120.38	11,120.38	-	11,120.38	-	100.00	-	137.98	不适用	否
合计	-	98,592.93	98,592.93	98,592.93	-	98,592.93	-	-	-	-1,194.03	-	-
未达到计划进度原因					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

募集资金除用于支付三鹿集团的部分破产财产收购款外，河北三元其他募集资金全部用于破产财产的后续整合、运营，包括补充日常营运资金、支付土地转让款及奶亭购建款等等。

附表2：

前次募集资金使用情况对照表

 编制单位：北京三元食品股份有限公司 单位：万元

募集资金总额				37,057.00		本年度投入募集资金总额					323.10
变更用途的募集资金总额				12,899.00		已累计投入募集资金总额					37,040.10
变更用途的募集资金总额比例				34.8%
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
学生饮用奶工程	学生饮用奶工程	12,959	11,225	11,225		11,225	-	100.00		694.90	是
250吨/日酸奶生产线改扩建工程	250吨/日酸奶生产线改扩建工程	11,468	7,232	7,232		7,232	-	100.00		2991.25	是
呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目	呼伦贝尔乳品综合加工及奶源基地建设项目	1,838	1,838	1,838		1,838	-	100.00		-486.77	否
技术中心改建项目	技术中心改建项目	2,620	1742	1,742		1,742	-	100.00		本项目不直接产生收益	是
分销配送管理系统工程	分销配送管理系统工程	2,121	2,121	2,121	323.1	2,104.1	-16.9	99.2		本项目不直接产生收益	是
100吨/日豆奶（豆酸奶）工程	迁安三元液态奶工程项目	6,394	3,750	3,750		3,750	-	100.00		537.71	是
101吨/日豆奶（豆酸奶）工程	契达干酪扩能及乳清加工项目		2,644	2,644		2,644	-	100.00		195.45	是
	补充流动资金		6,505	6,505		6,505	-	100.00		本项目不直接产生收益，节省利息	是
合计	-	37,400.00	37,057.00	37,057.00	323.10	37,040.10	-16.90	-	-	3,932.54	-	-
未达到计划进度原因					因新建工业园项目，调整原分销配送管理系统工程项目具体实施时间
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					公司前次募集资金曾以闲置募集资金暂时补充流动资金，2011年9月已全部由流动资金账户转回募集资金专户。本年度公司前次募集资金不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无