关于控股股东四川长虹电子集团有限公司
承诺事项进展情况的公告
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2012-025号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
四川长虹电器股份有限公司
关于控股股东四川长虹电子集团有限公司
承诺事项进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日前，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“四川长虹”）与控股股东四川长虹电子集团有限公司（以下简称“长虹集团”）召开专题会议，就关于长虹集团已作出的Orion PDP 公司的股权资产纳入四川长虹承诺事项达成一致意见。2012年8月27日公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》，公司董事会同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入本公司的计划。现将相关情况公告如下：
一、承诺内容及前期履行情况
长虹集团曾在四川长虹发行认股权和债券分离交易的可转换公司债时，承诺“在四川长虹2008 年度分离交易可转换公司债券发行之日起2 年内将Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决Orion PDP 公司与四川长虹之间的关联交易”、承诺“在四川长虹分离交易可转换公司债券发行之日起2 年内将Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决Orion PDP公司与四川长虹之间的潜在同业竞争”。
为维护全体公司投资者的利益，并妥善解决Orion PDP公司股权等资产的注入承诺事项，长虹集团与公司进行了多次磋商，并曾达成按转让长虹集团持有四川世纪双虹显示器件有限公司（以下简称“世纪双虹”）不低于41%股权实现将Orion PDP公司股权资产、北京研发中心资产注入四川长虹的总体方案进行推进。前期进展情况公司已于2011年9月28日、2012年4月18日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了详细公告。
二、世纪双虹、Orion PDP公司基本情况
1、世纪双虹基本情况和主要财务指标
世纪双虹由长虹集团与彩虹集团股份有限公司共同出资组建。注册资本180,000万元，实收资本180,000万元，长虹集团持有其80%股权，该公司的经营范围为彩色显示器件及配套材料、电子器件的研究、开发、制造和销售。世纪双虹主要资产为PDP北京研发中心（从事PDP项目的研发）、四川虹欧显示器件有限公司（以下简称“四川虹欧”，主要生产PDP显示屏及模组，为四川长虹的PDP产业和其他客户提供配套）27.11%股权、Sterope Investments B.V.公司（控股型公司，主要资产为Orion PDP 公司100%股权）75%股权。
截止2011年12月31日，经审计的世纪双虹资产总计190,368.48万元，负债合计26,736.25万元，股东权益163,632.23万元。2011年1-12月实现营业收入22,830.54万元，营业成本22,485.66万元，净利润-19,715.17万元。
2、Orion PDP公司基本情况和主要财务指标
Orion PDP公司于2002年12月13日通过从ORION电气株式会社物资分割的方式成立，原主要从事MPDP（无限拼接电视墙）业务及显示技术的研发，2010年开始进入DID业务，并将商用显示（DID）业务作为重点发展的产业，拟从终端显示器件的制造商逐步发展成为商用显示产品及系统集成的提供商。Orion PDP公司发行股数及缴入资本金为219,999股及1,099,995千韩元，世纪双虹的控股子公司Sterope Investments B.V.公司拥有Orion PDP公司发行股票的100%。
截止2011年12月31日，经审计的Orion PDP公司资产总计47,977.17万元，负债合计20,059.38万元，股东权益27,917.79万元。2011年1-12月实现营业收入22,686.56万元，营业成本17,041.34万元，净利润1,013.61万元。
三、目前Orion PDP公司与本公司存在的关联交易和潜在同业竞争情况
Orion PDP公司与本公司控股子公司四川虹欧签署了技术服务协议，Orion PDP公司于2007年、2008年合计向四川虹欧预收了技术服务费2,412万美元（约合人民币15,493万元），近几年Orion PDP公司技术服务收入确认情况如下：
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Orion PDP公司与本公司控股子公司虹欧公司因技术服务构成的关联交易在合法、合规、公平的情况下开展，公司按相关规定履行了必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守了批准关联交易的法定程序并履行了相关信息披露，关联交易价格定价公允，不存在损害公司与全体股东的利益的情形。
长虹集团承诺将Orion PDP公司的股权资产以公平、合理的方式纳入本公司的目的是为了解决Orion PDP公司与本公司之间的关联交易及潜在同业竞争。目前，Orion PDP公司的业务经营情况已经较长虹集团承诺注入时发生了变化，除仍因技术服务产生关联交易外，Orion PDP公司其它业务与本公司已无同业竞争关系。
Orion PDP公司目前除继续进行PDP研发外，将商用显示（DID）业务作为重点发展的产业，拟从终端显示器件的制造商逐步发展成为商用显示产品及系统集成的提供商，DID业务目前未与本公司及下属子公司发生关联交易和同业竞争。
四、最新进展情况
Orion PDP公司目前重点发展DID业务，与本公司的潜在同业竞争态势已经弱化；Orion PDP公司与本公司仅在技术服务方面存在关联交易，该关联交易亦在公平合理的方式下开展，相关费用四川虹欧已经预付并逐年进行正常确认，目前Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响。
日前，本公司与长虹集团召开了专题会议，由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，公司建议终止将Orion PDP公司股权资产纳入本公司的计划。长虹集团从国有资产保值增值并兼顾上市公司全体股东利益的角度，本着有利于上市公司的发展原则，同意四川长虹提出的建议。
2012年8月27日公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》，公司董事会同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入本公司的计划。公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：鉴于目前Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响，关联交易在公平合理的方式下开展，且由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入四川长虹的计划。
2012年8月27日公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》，公司监事会认为由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，且目前Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响，关联交易在公平合理的方式下开展，同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入本公司的计划。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上回避表决。
应监管机构要求，本公司正积极与公司的保荐机构和律师事务所沟通，将尽快出具该事项的保荐意见和法律意见书。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十八日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2012-026号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
四川长虹电器股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2012年8月23日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2012年8月27日以通讯方式召开。应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事会主席、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《四川长虹2012年半年度报告全文及摘要》
审议通过公司编制的2012年半年度报告全文及摘要，一致认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息客观、真实、完整地反映了公司2012年半年度的财务状况和经营成果，公司2012年半年度报告未经审计。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年1-6月内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》
Orion PDP公司目前重点发展DID业务，与本公司的潜在同业竞争态势已经弱化；Orion PDP公司与本公司仅在技术服务方面存在关联交易，该关联交易亦在公平合理的方式下开展，相关费用四川虹欧已经预付并逐年进行正常确认，目前Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响。且由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，公司董事会同意终止将Orion PDP公司股权资产纳入本公司的计划。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：鉴于目前Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响，关联交易在公平合理的方式下开展，且由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入四川长虹的计划。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上回避表决。股东大会召开时间另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十八日
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2012-027号
债券代码：126019 债券简称：09长虹债
四川长虹电器股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第九次会议通知于2012年8月23日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2012年8月27日在本公司商贸中心以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席费敏英女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《四川长虹2012年半年度报告全文及摘要》
公司监事会认为：
1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观地反映出公司2012年半年度报告的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年1-6月内部控制评价报告》
监事会审阅了公司2012年1-6月内部控制评价报告，对董事会的评价报告无异议。监事会认为公司建立了较为完整的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
三、审议通过《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》
监事会审议了董事会提交的《关于终止Orion PDP 公司股权资产纳入四川长虹的议案》，公司监事会认为由于对Orion PDP公司未来发展预期分歧较大，公司与长虹集团对Orion PDP公司价值长期无法达成一致，且目前Orion PDP公司未注入情况对本公司日常经营没有造成影响，关联交易在公平合理的方式下开展，同意终止长虹集团将Orion PDP公司股权资产纳入本公司的计划。
表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。
特此公告
四川长虹电器股份有限公司监事会
二○一二年八月二十八日