股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2012-026

株洲时代新材料科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第六次会议的通知于2012年8月17日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2012年8月27日上午在内蒙古包头市海德酒店召开。会议应到董事15人，实到董事8人，董事丁荣军、邓恢金、冯江华、刘连根、黄珺、徐坚、叶阳升未亲自出席本次会议，董事丁荣军、邓恢金书面委托曾鸿平，董事冯江华、刘连根书面委托贺文成，独立董事黄珺、徐坚书面委托李乔，独立董事叶阳升书面委托朱宝库出席会议并代为行使表决权。5名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2012年中期报告及摘要；

表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了公司聘请内部控制审计机构的议案。

同意聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。

表决结果：15票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十八日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2012—027

株洲时代新材料科技股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲时代新材料科技股份有限公司第六届监事会第三次会议的通知于2012年8月17日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于2012年8月27日上午在内蒙古包头市海德酒店召开。会议应到监事7人，实到监事5人，监事于松林、潘艺未亲自出席本次会议，于松林、潘艺书面委托曾卫容出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席孙克主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2012年中期报告及摘要；

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：7票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十八日

证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2012—028

株洲时代新材料科技股份有限公司

2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2012年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕442”号文核准，公司获准非公开发行不超过6,000 万股新股。2010 年5 月7 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为3,080万股，发行价格为27.18元/股，募集资金总额83,714.40万元，扣除承销费及其他发行费用人民币3,685.00万元之后，募集资金净额为人民币80,029.40 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔2010〕验字第60626562_A01 号）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户储存。在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。2010年5月30日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临2010-028 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。2010年8月13日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

截至2012年6月30日，募集资金累计实际使用77,862.54万元，2012年上半年募集资金账户利息收入26.81万元，当前余额2,401.87万元存储于公司募集资金专用账户。具体情况参见“附表一、公司募集资金存储使用情况统计表”。

三、募集资金项目进展情况

2012年上半年，公司各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，并取得了良好的投资效益，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目分别实现净利润2,271.24 万元、498.99万元、741.98万元和496.78万元。具体情况参见“附件二：公司2012年上半年募集资金使用情况统计表”。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2012年上半年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2012年上半年，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更的情况

2012年上半年，公司无募集资金投向变更的情况。

七、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2012年8月28日

附表一、 公司募集资金存储使用情况统计表

单位：万元

募投项目	募集资金存放银行	银行账号	募集资金金额	变更金额	年度支出	利息收入	期末余额
高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	建设银行株洲分行田心支行	43001505162059668888	24,999.40	4,900.00	2,394.93	26.71	2,361.57
高性能特种电磁线提质扩能项目	中国银行株洲分行营业部	820119744708093001	15,006	-4,900.00	0.03	0.01	2.69
兆瓦级风电叶片产业化项目	工商银行株洲高新技术开发支行	1903020829026403011	35,009	-17,500	0.02	0.03	13.30
	建设银行株洲分行田心支行	43001505162052501622	-	17,500	0.09	0.06	22.49
建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目	光大银行株洲分行	7914 0188000019220	5,015	-	0.00	0.00	1.82
合计			80,029.40	0.00	2,395.07	26.81	2,401.87

附表二、 公司2012年上半年募集资金使用情况统计表

单位：万元

募集资金总额				83,714.40		本年度投入募集资金总额					2,395.07
变更用途的募集资金总额				4,900		已累计投入募集资金总额					77,862.55
变更用途的募集资金总额比例				5.85%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目	是	25,009	29,909	29,909	2,394.93	27,699.02	-2,209.98	92.61%	2011年6月	2,271.24	是	否
高性能特种电磁线提质扩能项目	是	15,006	10,106	10,106	0.03	10,106.10	0.10	100.00%	2010年6月	498.99	是	否
兆瓦级风电叶片产业化项目	是	35,009	35,009	35,009	0.02	35,035.54	26.54	100.08%	2012年12月	741.98	否	否
建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目	否	5,015	5,015	5,015	0.09	5,021.88	6.88	100.14%	2010年12月	496.78	是	否
合计	—	80,039	80,039	80,039.00	2,395.07	77,862.54	-2,176.45	—	—	4,009.00	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	公司本次募集资金投资项目均基本达到了的既定的时间进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	否
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	万元。公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63 万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	2012年上半年，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
募集资金结余的金额及形成原因	根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为1-2 年，截止2012年6月30日，公司尚有募集资金2,401.87万元未使用， 募集资金不存在节余的情况。
募集资金其他使用情况	本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。