第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2012-016
广东生益科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东生益科技股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年8月24日在本公司董事会会议室召开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：
一、 审议通过《2012年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因东莞市松山湖科技产业园升级为东莞市松山湖高新技术产业开发区，东莞市公安局松山湖分局根据上级有关编制门牌号码的规定，经研究决定，我司门牌号码定为：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号。故现需将我司的注册地址由原来的“东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号”更改为“东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号”
三、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因松山湖升级为东莞市松山湖高新技术产业开发区，东莞市公安局松山湖分局根据上级有关编制门牌号码的规定，经研究决定，我司门牌号码定为：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号。
现需将对公司章程作如下修改：
将第五条“公司住所：东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号
邮政编码：523808”
修改为 “公司住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
邮政编码：523808”
四、 审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》（简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于2012年与陕西生益日常关联交易超额部分追认及增加下半年预算的议案》
关联董事李锦、刘述峰回避表决；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、五、七项议案需提交2012年第一次临时股东大会审议，会议时间另行确定公告。
特此公告！
广东生益科技股份有限公司
董事会
2012年8月28日
附件一：
王勃华：男，汉族 ，1952年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾在原电子工业部微电子器件局、机械电子工业部微电子与基础产品司、电子工业部基础产品重大工程司、信息产业部电子信息产品管理司、工业和信息化部电子信息司任主任科员、副处长、处长、副巡视员（副局级），主要从事电子基础产品、电子专用设备、电子测量仪器、电子专用材料发展规划编制、技术攻关以及行业管理等工作； 2010年5月至今，担任中国光伏产业联盟秘书长。
附件二：
广东生益科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名王勃华为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广东生益科技股份有限公司董事会
提名委员会
2012年8月24日
附件三：
广东生益科技股份有限公司
独立董事候选人声明
本人王勃华，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王勃华
2012年8月24日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2012-017
广东生益科技股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东生益科技股份有限公司第七届监事会第三次会议于2012年8月24日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人周嘉林先生主持。会议审议通过了：
一、《2012半年度报告及摘要》
监事会认为：2012半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于2012年与陕西生益日常关联交易超额部分追认及增加下半年预算的议案》
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露募集资金的使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》
监事会认为：公司此次调整LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）实施进度，没有违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，程序合法有效，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整对公司目前生产经营影响较小，结合市场情况，经过更为谨慎地规划，长期看有利于实现募投项目效益最大化，更有利于公司长远发展。因此同意公司对LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期由2012年6月调整至2013年12月底之前。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
广东生益科技股份有限公司
监事会
2012年8月28日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2012-018
广东生益科技股份有限公司
关于2012年与陕西生益日常关联交易
超额部分追认及下半年预算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东生益”）于2012年3月29日公告了公司2012年度日常关联交易预案，详见公告《广东生益科技股份有限公司日常关联交易的公告》（临2012-005）。
由于陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）几款产品在客户端需求量急剧上升，需要大量从广东生益采购粘结片和覆铜板，导致目前采购额已超出年初的预算，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，公司决定对超额部分进行追认，并对下半年的关联交易进行重新预算。
一、2012年日常关联交易执行情况与预计情况对比表：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年预计发生额（元） | 2012年1-6实际发生额（元） | 超额情况（元） |
| 销售产品、商品 | 覆铜板、粘结片 | 陕西生益 | 9,788,000.00 | 22,281,886.46 | 12,493,886.46 |
二、部分交易超额情况说明
2012年公司与陕西生益日常关联交易中销售产品、商品交易事项比预计金额超出12,493,886.46元，主要原因为：陕西生益几款产品在客户端需求量急剧上升，需要大量从广东生益采购粘结片和覆铜板，导致目前采购额已超出年初的预算。
三、增加下半年与陕西生益关联交易预算
根据上半年实际发生的交易额情况，及对下半年市场的判断，我们对下半年与陕西生益关联交易的预算如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年7-12月年预计发生额（元） | 2012年1-6月实际发生额（元） |
| 销售产品、商品 | 覆铜板、粘结片 | 陕西生益 | 40,000,000.00 | 22,281,886.46 |
四、关联关系和关联方介绍
1、 关联关系
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 本公司持股比例 |
| 陕西生益科技有限公司 | 全资子公司 | 100% |
2、 关联方基本情况介绍
陕西生益科技有限公司
企业类型：独资
企业住所：陕西省咸阳市金华路一号
注册资本：20488.35万元
法定代表人：刘述峰
经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备、开发、研制、销售、技术咨询服务。
五、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
六、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。
七、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；关联董事回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事同意将《关于2012下半年与陕西生益日常关联交易超额部分追认及下半年预算的议案》提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：
（1）同意此项议案。
（2）此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
（3）公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2012年8月28日
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2012-019
广东生益科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】208号）文《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）137,606,016股，发行价格每股9.24元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，公司募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】第10005350061号”《验资报告》。
截止2012年6月30日，本次募集资金已累计使用86,259.52万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额46,549.36万元），产生利息收入941,96万元，公司募集资金专户账户余额为38,437.44万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将本次非公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，截至2012年7月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行职责。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见附表。
2、募投项目先期投入及置换情况
2011年5月18日召开的公司第六届第十五次董事会及第六届第十一次监事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金465,493,617.55元置换公司截止至2011年5月17日已预先投入募投项目的自筹资金。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字【2011】第10005350083号《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止本报告公布之日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
附：募集资金使用情况对照表
广东生益科技股份有限公司
董事会
2012年8月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 123,755.00万元 | 本年度投入募集资金总额 | 20,095.74万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00万元 | 已累计投入募集资金总额 | 86,259.52万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期） | 无 | 27,965.00 | 27,965.00 | 27,965.00 | 4,505.85 | 21,868.82 | -6,096.18 | 78.20% | 已试产，但未达产 | -318.45万 | 否 | 否 |
| 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期） | 无 | 70,790.00 | 70,790.00 | 70,790.00 | 15,589.89 | 61,884.47 | -8,905.53 | 87.42% | 已试产，但未达产 | 3,018.87万 | 否 | 否 |
| LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期） | 无 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 2,506.23 | -22,493.77 | 10.02% | 2013年12月投入试生产 | 尚未产生效益 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 123,755.00 | 123,755.00 | 123,755.00 | 20,095.74 | 86,259.52 | -37,495.48 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）进度延迟的原因：虽然近两年LED产业发展迅猛，但暴露出行业无序竞争、相关标准未定、终端厂家为了降低成本对高导热覆铜板等辅助材料使用混乱，同时市场接受认证的过程慢于公司预期，公司也在根据市场需要研发更具竞争力的高导热系列化产品。本着对投资者负责的态度，降低募集资金的投资风险，力求募集资金效益最大化。公司根据高导热覆铜板产品市场的变化，主动控制项目设备投资进度，因此该项目实施进度将慢于原来预期进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，公司对软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）和高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）的预先投入资金46,549.36万元进行了置换，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所专字【2011】第10005350083号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用募集资金余额38,437.44万元(其中利息收入941.96万)，系3个募投项目按进度尚有未投入资金及利息所致。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
证券代码：600183 证券简称：生益科技 公告编号：临2012-020
广东生益科技股份有限公司
关于调整公司募集资金投资项目实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2012 年8 月24 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期由2012年6月调整至2013年12月底前。该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]208号文《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）137,606,016股，发行价格每股9.24元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，公司募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2011]第10005350061号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
经公司第六届第八次董事会和2010年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
| 项目 | 项目投资总额（万元） | 项目建设期 |
| 软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期） | 27,965 | 3年 |
| 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期） | 70,790 | 2年 |
| LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期） | 25,000 | 2年 |
| 合计 | 123,755 | - |
（二）募集资金实际使用情况
截至2012年6月30日，公司软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）累计投资21,868.82万元，投入进度78.20%；高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）累计投资61,884.47万元，投入进度87.42%；LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）累计投入金额为2,506.23万元，投入进度为10.02%。
单位：万元
| 投资项目 | 承诺投入金额 | 累计投入金额 | 投入进度 | 预计可达使用状态日期 |
| 软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期） | 27,965 | 21,868.82 | 78.20% | 已试产，但未达产 |
| 高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期） | 70,790 | 61,884.47 | 87.42% | 已试产，但未达产 |
| LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期） | 25,000 | 2,506.23 | 10.02% | 2013年12月投入试生产 |
（三）募集资金投资项目延期原因
LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）预定投产日期为2012年6月，但截至2012年7月31日，募集资金实际投入金额为2,506.23万元，投入进度为10.02%，投入进度慢于预期。该募投项目延期原因如下：
近两年来，LED产业发展迅猛，投资强度较大，但同时也暴露出行业无序竞争、相关标准未定、终端厂家为了降低成本对高导热覆铜板等辅助材料使用混乱等状况。本公司已经推出在国内具备优良导热性能的高导热覆铜板产品，但市场接受认证认知的过程慢于公司的预期，公司也在根据市场的需要研发更具市场竞争力的高导热系列化产品。我们继续看好LED市场发展前景，LED用高导热覆铜板产品应用市场将逐步规范，针对LED不同设计用途的高导热覆铜板将呈现系列化产品，我们认为LED用高导热产品仍具有较好的市场前景和盈利潜能。
另外，随着电子元器件的小型化和轻薄化，去年至今许多PC厂家都在主攻“超薄本”技术，大有替代传统PC产品的趋势，由此带来覆铜板导热性能的新要求，我们推迟原定的导热基材项目，也是希望调整原定只用于LED的导热基材项目，增加一些高性能的导热覆铜板技术，以满足市场的新需求。这些项目因为设备和技术都比较新颖，从对投资者负责任的角度考虑，我们可能分阶段实施。
公司本着对投资者负责的态度，为降低募集资金的投资风险，公司管理层一直采取审慎的态度合理规划募投项目投资进度，力求募集资金效益最大化。公司根据高导热覆铜板产品市场的变化，主动控制项目设备投资进度，因此该项目实施进度将慢于原来预期进度。
三、调整募集资金投资项目实施进度的具体内容
鉴于以上原因，公司拟调整LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期，经公司谨慎测算，该募投项目完成日期由2012年6月调整至2013年12月底之前。
四、调整募集资金投资项目实施进度对公司生产经营的影响
本次拟调整实施进度的LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）投资总额25,000万元，已经使用金额2,506.23万元，占募集资金投资总额的10.02%，尚未使用金额为22,493.77万元。公司通过对旧线小的技改投入，使该旧线改造后的产能能满足市场小批量高导热产品的供应，因此调整该募投项目的实施进度，对公司目前生产经营影响较小。公司将本着对股东高度负责的精神，采取审慎的态度，根据外部市场环境情况，科学合理地对募投项目进行规划，长远看有利于该募集资金投资项目的效益最大化，更有利于公司长远发展。
五、相关审核及批准程序
（一）公司于2012年8月24日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》。
（二）公司于2012年8月24日召开的第七届监事会第三次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》。认为：公司此次调整LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）实施进度，没有违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，程序合法有效，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整对公司目前生产经营影响较小，结合市场情况，经过更为谨慎地规划，长期看有利于实现募投项目效益最大化，更有利于公司长远发展。因此同意公司对LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期由2012年6月调整至2013年12月底之前。
（三）公司独立董事发表意见，认为：公司根据外部市场情况和项目建设实际进度，科学审慎地调整LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）实施进度，有利于公司控制经营风险，实现募投项目效益最大化。本次对募集资金投资项目进度的调整是根据市场环境变化和未来前景的预测及项目建设的实际进度采取的，不存在募集资金投资项目的变更，也不存在损害股东利益的情形。本次调整对公司目前生产经营影响较小，结合市场情况，经过更为谨慎地规划，长期看有利于实现募投项目效益最大化，更有利于公司长远发展。因此同意公司对LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期由2012年6月调整至2013年12月底之前。
（四）公司保荐机构东莞证券有限责任公司发表核查意见，认为：生益科技调整LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）实施进度是根据项目市场需求的实际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；生益科技《关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》已履行了相关程序，经生益科技召开的第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。该议案的审议程序符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和有关法律法规的规定。东莞证券同意生益科技LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）调整投资进度事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于调整公司募集资金投资项目实施进度的独立意见；
4、东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董 事 会
2012年8月28日