证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-019

深圳香江控股股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年8月15日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2012年8月27日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议由董事长翟美卿女士主持；独立董事唐清泉先生以通讯方式表决，其他董事现场表决，公司部分高管及监事参加本次现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议议案及表决结果如下：

一、审议《2012年半年度报告》全文及摘要；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

二、审议《关于续聘2012年度财务审计机构的议案》，该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

经公司董事会审计委员会提议，并经本次董事会审议决定，同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，审计费用拟提请公司股东大会授权公司经理层根据其全年工作量情况协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议《关于改聘2012年度内控审计机构的议案》，该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

本公司已聘请立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）担任公司2011年度内控审计机构，为期一年，目前立信大华与本公司的业务约定期限已满。经友好协商，双方不再续约。

经公司董事会审计委员会提议，并经本次董事会审议决定，同意改聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构，审计费用拟提请公司股东大会授权公司经理层根据其全年工作量情况协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议《关于全资子公司武汉金海马置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案》；

有关该交易的详细内容请见本公司编号为临2012-020号《关于全资子公司出租大卖场暨关联交易的公告》。关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议《关于全资子公司新乡市光彩大市场置业有限公司向关联企业整体出租大卖场的议案》；

有关该交易的详细内容请见本公司编号为临2012-020号《关于全资子公司出租大卖场暨关联交易的公告》。关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议《关于未来三年股东回报规划的议案》，该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

有关公司未来三年（2012年至2014年）股东回报规划的内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议《关于修订<公司章程>的议案》，该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，及深圳证监局公司字【2012】43号文件的要求，为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，对原《公司章程》进行了修订。有关内容详见本公告附件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

公司原董事会秘书刘应坤先生因个人原因，向公司董事会提出辞职申请，公司董事会同意其申请，该申请自2012年8月27日起生效，其辞职之后不再担任公司任何职务。经本次董事会审议，决定聘任舒剑刚先生担任公司董事会秘书职务，任期从本次董事会审议通过之日起到本届董事会届满日止；同时免去舒剑刚先生证券事务代表职务，公司将按照规则要求尽快选聘新的证券事务代表人选。舒剑刚先生简历详见本公告附件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。经本次董事会讨论决定召开2012年第二次临时股东大会，具体安排如下：

（一）会议时间：2012年9月21日（周五）上午9:30。

（二）会议地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议审议内容：

1、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》；

2、《关于改聘公司2012年度内控审计机构的议案》；

3、《关于处置子公司资产的议案》；

公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过该议案，详细内容请见公司临 2012-018号公告。

4、《关于未来三年股东回报规划的议案》；

5、《关于修订<公司章程>的议案》。

（四）出席会议对象：

1、截止2012年9月17日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席会议应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2012年9月20日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

（六）其他事项：

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

2、联系人：舒剑刚 何肖霞

电 话：020-34821006

传 真：020-34821008

邮 编：511442

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》；
2	《关于改聘公司2012年度内控审计机构的议案》；
3	《关于处置子公司资产的议案》；
4	《关于未来三年股东回报规划的议案》；
5	《关于修订<公司章程>的议案》。

注：如欲投票赞成议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对议案放弃表决，则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东帐号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年 月 日

附：舒剑刚先生简历

舒剑刚，1983年出生，2005年毕业于武汉大学法学院，取得法学学士学位，2007年取得法律职业资格证，2008年11月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；2007年8月至今任职于公司董事会办公室，2011年5月至2012年8月任本公司证券事务代表职务。

舒剑刚先生联系方式：

电话：020-34821006

传真：020-34821008

邮箱：shujiangang@hkhc.com.cn

《公司章程》修正案

一、原《公司章程》第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整及变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《公司章程》原第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

第一百六十七条 公司利润分配政策决策程序与机制：

（一）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、《公司章程》原第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应兼顾对投资者的合理回报和利于公司的长远发展，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性；

（二）公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：第一百六十八条 公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

（六）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、《公司章程》原第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一至二人。

修改为：

第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-020

深圳香江控股股份有限公司

关于全资子公司出租大卖场暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）和新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称“新乡置业”）分别与关联企业深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“大本营投资”）签订大卖场租赁合同，租赁总金额约人民币 68,890,140元，租赁期限为三年。

●关联董事回避事宜：

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意本次交易。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

根据公司主营业务战略发展的需要，公司子公司整体出租大卖场后将减少经营成本，提高净收益水平，同时对优化业务结构有积极作用，有利于提升香江控股的整体业绩。

一、关联交易概述

1、公司全资子公司武汉金海马与大本营投资签署租赁合同，大本营投资租赁武汉金海马华中建材家居采购中心大卖场，租赁期限为三年，租赁总金额约为人民币57,737,664元（大写：伍仟柒佰柒拾叁万柒仟陆佰陆拾肆元）。

2、公司全资子公司新乡置业与关联企业大本营投资签署租赁合同，大本营投资租赁新乡金海马家居博览中心大卖场，租赁期限为三年，租赁总金额约为人民币11,152,476元 (大写：壹仟壹佰壹拾伍万贰仟肆佰柒拾陆元)。

大本营投资与本公司的实际控制人相同，因此本次交易构成关联交易。

公司于2012年8月27日召开第六届董事会第二十四次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决，其余五名非关联董事一致同意本次关联交易事项，公司独立董事顾宝炎先生、黄楷胤先生和唐清泉先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

二、关联方介绍

企业名称：深圳市大本营投资管理有限公司

地址：深圳市南山区沙河东路255号2栋404室

经营范围：资产受托管理（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业和办公设备的租赁；物业管理。

注册资本：3000万元

成立日期：2001年11月7日

投资股东：深圳市金海马实业股份有限公司持有100%股权。深圳市金海马实业股份有限公司主要从事家居招商运营等业务，是国内大型的家具产品代理商和经销商，已有近20年的家居招商运营经验。

三、关联交易标的基本情况

1、武汉华中建材家居采购中心：

建筑面积89139.54平方米，实际使用面积约52072.2平方米。武汉金海马对华中家财家居采购中心依法享有占有、使用、收益和处分的权利。根据房地产估价机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2012]第201-1号《评估报告》，按照建筑面积计算，华中建材家居采购中心整体出租的租金水平区间为16～26元/月/平方米，转换成实际使用面积计算后，整体出租的租金水平区间为27～44元/月/平方米。

2、新乡金海马家居博览中心

建筑面积34043平方米，实际使用面积约22127.95平方米。新乡置业对新乡金海马家居博览中心依法享有占有、使用、收益和处分的权利。根据房地产估价机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字 [2012]第201-2号《评估报告》，按照建筑面积计算，新乡金海马家居博览中心整体出租的租金水平区间为9～15元/月/平方米，转换成实际使用面积计算后，整体出租的租金水平区间为14～23元/月/平方米。

四、本次关联交易合同定价政策和定价依据

本次关联交易中全资子公司出租大卖场的定价，是以具有房地产评估资质的广东中广信资产评估有限公司出具的房地产估价报告的评估值为依据，交易双方协商确定本次交易的价格。

本次关联交易遵循公平、自愿、诚信的原则，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

五、本次关联交易合同主要条款

（一）武汉华中建材家居采购中心租赁合同

1、交易双方：

出租方：武汉金海马置业有限公司

承租方：深圳市大本营投资管理有限公司

2、交易标的：华中建材家居采购中心大卖场

3、交易价格：按照实际使用面积计租，租金单价为30.8 元/月/平方米，月租金合计约为人民币1,603,824元，租期内租金总计约为人民币57,737,664元。

4、租赁期限：3 年，起止日期为 2012年9月3日至2015年9月2日；

5、租金支付方式：以季度为付租期，按季度支付。

6、使用方式：自用或转租；

（二）新乡金海马家居博览中心租赁合同

1、交易双方：

出租方：新乡市光彩大市场置业有限公司

承租方： 深圳市大本营投资管理有限公司

2、交易标的：新乡金海马家居博览中心大卖场

3、交易价格：按照实际使用面积计租，租金单价为14元/月/平方米，月租金约为人民币309,791元，租期内租金总计约为人民币11,152,476元。

4、租赁期限：3 年，起止日期为 2012年9月3日至2015年9月2日；

5、租金支付方式：以季度为付租期，按季度支付。

6、使用方式：自用或转租；

六、本次关联交易对上市公司的影响

1、公司虽然较早涉足商贸地产的租赁、市场经营管理等业务，但主要业务和精力集中在房地产开发和销售上，而在市场经营、招商的管理能力、运营水平等方面专业化程度不高，因此公司将此类非主营业务委托给专业的公司或团队经营管理，符合公司的战略发展和实际经营需要。大本营投资具有家居招商运营背景，有一定的专业化管理经验和模式，将大卖场租赁给大本营投资经营符合公司策略。

2、将大卖场由招商、分散租赁业务变更为整体出租后，能够大幅减少公司管理费用和营运成本，获得稳定的租金收入，不会出现因客户拒交租金而严重影响收入的问题。卖场租赁给大本营投资后，可以充分利用大本营投资的市场网络和品牌优势，减少运营成本，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，有利于不断提升物业价值，符合公司的实际情况和利益。

七、独立董事的意见

公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并对此次关联交易事宜发表了独立意见认为：本次关联交易以经具有房地产估价机构出具的评估报告为依据，经双方协商确定价格。本次交易定价依据充分，交易价格合理，遵循了公平、自愿、诚信的原则，审核及决策也符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

八、备查文件

1、深圳香江控股股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议和决议公告原件；

2、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2012]第201-1号、[2012]第201-2号《评估报告》。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二○一二年八月二十七日

证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2012—021

深圳香江控股股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年8月15日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届监事会第十二次会议的通知，会议于2012年8月27日上午11:00在公司会议室以现场与通讯的方式召开，公司4名监事全部参加此次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

会议审议并以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过了公司《2012年半年度报告》全文及摘要。

监事会认为：（1）公司《2012年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2012年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）未发现参与公司《2012年半年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议并通过了公司《关于未来三年股东回报规划的议案》，此议案提交2012年第二次临时股东大会审议。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十七日