第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-022
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012年8月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2012年8月27日于上海召开了公司第五届董事会第二次会议。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由何文波董事长主持，会议听取了《关于罗泾区域情况的报告》及《关于湛江项目前期工作的报告》，通过以下决议：
1. 《2012年半年度总经理工作报告》
全体董事一致通过本议案。
2. 《关于2012年二季度末提取各项资产减值准备的议案》
公司2012年二季度末坏账准备余额44,629.97万元，存货跌价准备余额47,706.62万元，固定资产减值准备余额4,740.87万元。
全体董事一致通过本议案。
3. 《2012年半年度报告(全文及摘要)》
全体董事一致通过本议案。
4. 《关于成立工程材料销售部的议案》
全体董事一致通过本议案。
5. 《关于总经理2012年度绩效指标及目标(值)中期调整的议案》
全体董事一致通过本议案。
6. 《关于调整公司高级管理人员的议案》
因工作需要，公司副总经理蒋立诚向董事会辞去副总经理职务，公司副总经理、董事会秘书陈缨向董事会辞去副总经理、董事会秘书职务。
董事会聘请冯太国先生、储双杰先生为公司副总经理，聘请朱可炳先生为公司财务总监、董事会秘书。
由于朱可炳先生尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，故陈缨女士将继续履行董事会秘书的职责，待朱可炳先生取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后行使董事会秘书的职责。
全体独立董事对上述高级管理人员的聘任无异议，全体董事一致通过本议案。
冯太国，男，1963年3月出生，1987年华东冶金学院金属压力加工专业本科毕业，2003年获得复旦大学MBA，高级工程师。
冯先生在钢铁生产制造、质量管理等方面有丰富的经验。1987年加入宝钢，先后担任宝钢生产部钢板科科员、副科长、科长，生产部钢板室副主任、代理主任，生产部生产管制中心代理主任，生产部副部长，制造管理部副部长，条钢厂厂长，制造管理部部长，销售中心副总经理兼营销管理部总经理，宝钢分公司总经理助理，特殊钢分公司常务副总经理，宝钢股份总经理助理兼制造管理部部长，2012年7月至今任宝钢股份总经理助理兼钢管条钢事业部总经理。
储双杰，男，1964年12月出生，1987年安徽工程大学机械系热加工专业本科毕业，1990年西北工业大学材料科学与工程系硕士研究生毕业，1996年上海交通大学材料科学系复合材料专业博士研究生毕业，2009年中欧国际工商学院EMBA毕业，教授级高级工程师。
储先生在钢铁生产制造、技术管理等方面有丰富的经验。1996年加入宝钢，先后担任宝钢冷轧厂工程师，冷轧部硅钢分厂副厂长、厂长，冷轧厂副厂长、厂长，硅钢部部长，宝钢分公司总经理助理兼硅钢部部长，宝钢股份总经理助理兼硅钢部部长、取向硅钢后续工程项目组经理，宝钢股份总经理助理兼冷轧厂厂长、新建涂镀连退项目组经理、五冷轧项目组经理，2012年7月至今任宝钢股份总经理助理。
朱可炳，男，1974年10月出生，1997年东北大学会计学专业本科毕业，2011年香港中文大学会计硕士（EMPACC），高级会计师，注册会计师。
朱先生在财务会计、资产管理等方面有丰富的经验。1997年加入宝钢，先后担任宝钢集团财务部高级管理师，资产经营部高级管理师、企业投资业务块负责人，宝钢股份财务部副部长，宝钢集团财务部副部长，宝钢集团经营财务部总经理（代理）兼预算总监，宝钢集团经营财务部总经理兼预算总监，2010年6月至2012年8月任宝钢集团经营财务部总经理兼资产管理总监。2009年4月至2012年4月任宝山钢铁股份有限公司监事会监事。
7. 《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》
中国石油天然气集团公司计划建设西气东输三线工程，该工程是经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程。本次中石油集团拟以西三线项目管道工程与各方进行合资，根据初步估算，西三线管道项目总投资约1160亿元，合资公司注册资本拟为625亿元。董事会批准公司参股中国石油西三线管道项目，出资额不超过100亿元。董事会授权经理层开展宝钢股份参股本项目的具体工作，包括（但不限于）：
（1）完成、批准合资公司可行性研究报告；
（2）起草、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本项目有关的一切文件，包括（但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协议等；
（3）具体办理合资公司出资等事宜。
全体董事一致通过本议案。
8. 《关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案》
为进一步巩固和强化公司在优质碳钢扁平材领域的领先地位，提升公司业绩，公司拟建设湛江钢铁基地项目。
湛江钢铁基地项目一期初定生产规模为产铁823万吨，粗钢871万吨，钢材637万吨。工程项目静态投资约400亿，预计投资收益接近宝钢股份上海总部的水平，内部收益率约为9％。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
9. 《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股5.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币50亿元。
公司将根据相关法律法规及规范性文件，履行回购相关的后续程序。
全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。
10. 《关于召开2012年第2次临时股东大会的议案》
董事会提议于2012年9月17日在上海召开宝山钢铁股份有限公司2012年第二次临时股东大会，审议《关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案》及《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2012年8月28日
附件: 关于以集中竞价交易方式回购股票的独立董事意见函
关于以集中竞价交易方式回购股票的独立董事意见函
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等，作为宝山钢铁股份有限公司独立董事，现就本次公司拟以集中竞价交易方式回购股票发表如下意见：
本次公司拟以集中竞价交易方式回购股票符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
受宏观经济环境变化、资本市场整体低迷，以及钢铁行业基本面影响，公司股价长期低于每股净资产。本次公司拟以集中竞价交易方式回购股票，回购的实施可以保护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价。
本次公司拟回购总金额最高不超过人民币50亿元，资金来源为自有资金。根据公司经营情况和财务情况，回购总金额50亿元不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
独立董事签署：
黄碧娟 黄钰昌
刘文波
2012年8月27日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-023
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司关于召开
2012年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会提议于2012年9月17日(星期一)在上海召开宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”) 2012年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议基本情况
本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。
（一）现场会议召开时间：2012年9月17日14时
网络投票时间：2012年9月17日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议召开地点：上海东怡大酒店（浦东新区丁香路555号，电话：021-61621118）2楼荟萃厅
（三） 股权登记日：2012年9月7日（星期五）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股东表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）参加会议人员
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2012年9月7日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
3.见证律师
二、会议审议议题：
1. 关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案
主要内容：为进一步巩固和强化公司在优质碳钢扁平材领域的领先地位，提升公司业绩，公司拟建设湛江钢铁基地项目。湛江钢铁基地项目一期初定生产规模为产铁823万吨，粗钢871万吨，钢材637万吨。工程项目静态投资约400亿，预计投资收益接近宝钢股份上海总部的水平，内部收益率约为9％。
2. 关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案
主要内容： 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股5.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币50亿元。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
三、股东参加现场会议办法
1.股东大会登记
符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2012年9月13日（星期四）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
2.现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
| 表决序号 | 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1.00 | 关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案 | |||
| 议案2.00 | 关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案 | |||
| 议案2.01 | 回购股份的方式 | |||
| 议案2.02 | 回购股份的用途 | |||
| 议案2.03 | 回购股份的价格区间 | |||
| 议案2.04 | 拟用于回购的资金总额以及资金来源 | |||
| 议案2.05 | 拟回购股份的种类、数量和比例 | |||
| 议案2.06 | 回购股份的期限 | |||
| 议案2.07 | 授权事项 |
委托日期：2012年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
附件2：网络投票操作流程
一、网络投票基本规则
1. 投票代码：738019 投票简称：宝钢投票
2. 买卖方向：买入
3. 申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权
4. 表决方法
（1）一次性表决
如需对本次股东大会所有议案进行一次性表决的，按以下方式操作：
| 表决序号 | 投票代码 | 买卖方向 | 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00－2.00 （本次股东大会所有议案） | 738019 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决
如需对本次股东大会议案的表决项分别表决的，按以下方式操作：
| 表决序号 | 表决内容 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1.00 | 关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案2.00 | 关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案 | 2.00元 | |||
| 议案2.01 | 回购股份的方式 | 2.01元 | |||
| 议案2.02 | 回购股份的用途 | 2.02元 | |||
| 议案2.03 | 回购股份的价格区间 | 2.03元 | |||
| 议案2.04 | 拟用于回购的资金总额以及资金来源 | 2.04元 | |||
| 议案2.05 | 拟回购股份的种类、数量和比例 | 2.05元 | |||
| 议案2.06 | 回购股份的期限 | 2.06元 | |||
| 议案2.07 | 授权事项 | 2.07元 |
注：上表中如申报2.00元将代表议案2下所有表决项（2.01－2.07项）。
二、网络投票举例
1. 如对全部议案投同意票
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 买入数量 |
| 738019 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2. 如对议案2.01投反对票
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 买入数量 |
| 738019 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
3. 如对议案2下所有表决项（2.01－2.07）投弃权票
| 投票代码 | 买卖方向 | 买入价格 | 买入数量 |
| 738019 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
三、注意事项
1. 股东可以按照任意次序对议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-024
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012年8月22日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2012年8月27日于上海召开了公司第五届监事会第二次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事3名，刘占英监事及郭斌监事委托林鞍监事代为表决。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由林鞍监事主持，监事会通过如下决议：
一、关于审议董事会“关于2012年二季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二、关于审议董事会“2012年半年度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2012年半年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2012年半年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2012年半年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2012年半年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
三、2012年上半年度内部控制检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
四、关于审议董事会“关于宝钢股份投资湛江钢铁项目的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第五届董事会第二次会议，公司董事会审议并通过了2012年半年度总经理工作报告等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2012年8月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-025
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
关于拟建设湛江钢铁基地项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟建设湛江钢铁基地项目，经初步预测，现有方案先期建设的工程项目静态投资约400亿，预计收益接近宝钢股份上海总部的水平，内部收益率约为9％。
一、项目概述
（一）为进一步巩固和强化宝山钢铁股份有限公司（以下简称：宝钢股份或公司）在优质碳钢扁平材领域的领先地位，提升公司业绩，拟建设湛江钢铁基地项目。经初步预测，现有方案先期建设的工程项目静态投资约400亿，预计收益接近宝钢股份上海总部的水平，内部收益率约为9％。
（二）董事会审议情况。公司于2012年8月27日在上海召开第五届董事会第二次会议，本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由何文波董事长主持。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了会议。董事会全体董事审议通过《关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案》。
（三）本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、建设湛江钢铁基地对宝钢股份的战略意义
广东是汽车和家电用钢集中的地区，主要靠“北钢南运”满足需求。目前宝钢股份有大量的钢材销往广东等华南地区，拥有较高汽车用钢的市场份额。建设湛江钢铁基地项目，可以降低生产成本、减少物流费用、改善客户服务。主要的战略客户也期待宝钢建设湛江钢铁基地项目。
在地理位置上，湛江也是辐射东南亚市场的理想基地，因而该区域是钢铁群雄必争之地。在湛江建设钢铁基地符合宝钢发展战略和产业布局，即布局在长江三角洲、珠江三角洲两个经济发达、钢材消耗集中的区域。
在竞争态势上，环北部湾地区已有多家钢铁企业在投资建设新的钢铁制造基地，如果宝钢不建湛江钢铁基地，就有可能失掉机会，且与宝钢布局珠三角的长期战略不符。
在世界钢铁工业发展史上，一些具有领先竞争优势的钢铁企业通过异地建设钢铁基地，并实施制造分工、销售协同等举措取得了巨大的成功，其发展模式和道路值得宝钢借鉴。
建设湛江钢铁基地项目可以将宝钢股份既有的管理能力和沉淀的技术资源转化为现实竞争力，优化产品结构、拓展市场份额、优化人力资源、创新管理模式，做好上海地区产能结构调整，盘活存量资产，实现跨地域经营，从而进一步提升公司竞争力，对公司长远的发展具有举足轻重的战略意义。
虽然当前钢铁行业市场形势严峻，但是工程建设材料价格已趋于低位，因此对于钢铁工程项目是一个良好的建设时机。
由宝钢股份作为主体投资建设管理湛江基地主要基于以下原因：
1.要实现湛江项目最适合的建设方案、最短的试生产爬坡期、最佳的运行效果，比资金更重要的保障是宝钢股份本部现有的技术积淀和人才资源。
2.充分发挥这些技术和资源的最佳模式是宝钢在多年扩建发展中所采用的“一厂管一厂”的管理体制。
3.按照“双制造基地”的模式，以产线配置、制造、销售的协同实现高效率，是新形势下赢得竞争优势的重要源泉。
三、湛江项目可能的成本优势
在钢铁行业总体上供大于求、竞争激烈、整个行业进入微利经营状态的大形势下，投资建设新的钢铁制造基地，投资收益是最关键的决定性因素之一。经过前期工作的论证测算，我们认为，湛江钢铁基地在制造成本方面具有以下优势：
1、铁矿石物流成本优势
湛江钢铁基地项目拥有30万吨级码头贯通主航道,与宝钢股份上海总部相比，巴西铁矿石运距缩短779海里，澳洲运距缩短619海里,且不需要二次转驳，具有明显的地域优势。
2、成品物流成本优势
湛江钢铁基地项目贴近华南区域和东南亚市场，成品销售物流成本、出口东南亚的运输成本将低于宝钢股份上海总部，可充分获得贴近客户、贴近市场的地域比较优势。
3、厂内物流成本优势
湛江钢铁基地项目通过统一规划、优化厂内物流的总图布局等措施，吨钢物流成本可比宝钢股份上海总部更低。
4、工序制造成本优势
湛江钢铁基地项目可在充分吸取宝钢股份上海总部多年的生产运行经验的基础上进行的全新设计，通过技术甄别、工艺选择、流程衔接等提高效率、降低工序成本，以主要制造工序为例：
炼铁工序可通过低成本配煤、配矿，焦炉、烧结机大型化等措施，使成本比宝钢股份上海总部更低；炼钢工序可通过生产节奏、技术方案优化等措施，使成本更低；轧钢工序可通过降低辊耗和能耗、余热利用等措施，使成本更低。
以上是由于湛江的有利天然条件和后发技术优势所带来的成本优势。
四、建设内容和预计投资
广东和华南地区是汽车、家电、造船、管线、海洋工程用钢的集中区域，建议湛江钢铁基地项目以这些行业的需求为主要市场目标，适当出口东南亚。
拟利用湛江天然深水港的条件，建设原料码头、原料场、自备电厂、烧结机、焦炉、高炉等装备，生产低成本的铁水。建设转炉炼钢和连铸工程，获得高品质的连铸坯。在轧材单元，先期建设带钢热连轧工程，并结合上海地区的产线调整，考虑搬迁建设4200mm厚板轧机。湛江项目一期初定生产规模为产铁823万吨，粗钢871万吨，钢材637万吨。
一期建设的工程中，热轧产品除向在广东的冷轧厂供料外，以热轧商品材销售。富余的连铸坯送宝钢股份上海本部，弥补上海本部连铸坯的不足。前期建设的工程投产运行后，视各方面情况适时建设后续热轧和冷轧工程。
经初步预测，现有方案先期建设的工程项目静态投资约400亿，预计收益接近宝钢股份上海总部的水平，内部收益率约为9％。
五、风险提示
１、如果未来钢铁市场持续低迷、钢材价格进一步下滑，而铁矿石等钢铁原材料价格并未同步下降，目前测算的湛江钢铁项目的投资收益会变差。
２、湛江基地项目的热轧产品产量相对较大，项目投产后能否实现完全销售，需要在投产后从销售到生产的全面努力；厚板产品的高档次品种仍然存在较大的机会和市场空间，但我们自身的研发开拓能否快速见效，有待努力。
３、同一区域其它钢铁企业也正在计划新建钢铁基地，相比其它钢铁企业，虽然宝钢具有一定的竞争优势，但随着其它钢铁企业通过与国外先进钢铁企业合资建厂等方式，迅速提高技术起点，从而缩小与宝钢的竞争差距。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2012年8月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-026
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
回购报告书（预案）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，公司分析比较了分红和回购等回馈股东的方式，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股5.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币50亿元。
1. 回购股份的方式
回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。
2. 回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
3. 回购股份的价格区间
公司本次回购价格不超过每股5.00元，即以每股5.00元或更低的价格回购股票。
4.拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币50亿元，资金来源为自有资金。
5.拟回购股份的种类
回购股份的种类为本公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币50亿元、回购股份价格不超过5元的条件下，预计回购股份约10亿股，占公司总股本约5.7%，占社会公众股约22.8%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6.回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。
7.预计回购后公司股权结构的变动情况
如按回购数量为10亿股至12亿股测算：
| 总股本 | 宝钢集团有限公司持股比例 | |
| 回购前 | 17,512,048,088 | 74.97% |
| 回购10亿股 | 16,512,048,088 | 79.51% |
| 回购12亿股 | 16,312,048,088 | 80.49% |
8.管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受50亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，以回购数量10亿股至12亿股测算，回购后公司总股本为16,512,048,088股至16,312,048,088，宝钢集团有限公司持股比例79.51%至80.49%，不会影响本公司的上市地位。
9.上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
为维护公司股价，体现对公司发展的信心，公司董事、总经理马国强先生，董事诸骏生先生，副总经理李永祥先生，副总经理王静女士，副总经理周建峰先生于2012年5月至7月期间分别买入5万股、3万股、2.85万股、4万股和2.5万股本公司股票，公司已按相关规则于上海证券交易所网站披露相关信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
宝山钢铁股份有限公司
2012年8月28日