股票简称：上海集优 股票代码：02345.HK

  ■上海集优机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要

  （上海市恒丰路600号机电大厦1501室）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上海集优、发行人、公司、本公司	指	上海集优机械股份有限公司
电气总公司、控股股东、担保人、保证人	指	上海电气（集团）总公司
透平叶片	指	无锡透平叶片有限公司
上海工具厂	指	上海工具厂有限公司
天安轴承	指	上海天安轴承有限公司
联合轴承	指	上海联合滚动轴承有限公司
电气轴承	指	上海电气轴承有限公司
振华轴承	指	上海振华轴承总厂有限公司
上海标五	指	上海标五高强度紧固件有限公司
螺栓厂	指	上海高强度螺栓厂有限公司
研究所	指	上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司
通用轴承	指	上海通用轴承有限公司
摩根耐特	指	上海摩根耐特电碳有限公司
摩根碳制品	指	上海摩根碳制品有限公司
上优机床	指	上优机床工具（上海）有限公司
电气实业公司	指	上海电气实业公司
电气资产管理公司	指	上海电气资产管理有限公司
电气资产经营公司	指	上海电气集团资产经营有限公司
通用机械	指	上海通用机械（集团）公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
叶片	指	叶片类产品，包括用于火电站机组、核电站机组的电站叶片以及用于航空领域的动力叶片等
轴承	指	轴承类产品，是一种在机械传动过程中起固定和减小载荷摩擦系数的部件，广泛运用于铁路、汽车、航空航天装备、医疗器械和电器设备等多个领域
刀具	指	刀具类产品，是机械制造中用于切削加工的工具，广泛应用于汽车、电器、模具、航天航空等多个行业的机床和加工中心
紧固件	指	紧固件类产品，是将两个或两个以上的零件（或构件）紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称，例如螺钉、螺帽、螺栓等产品
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币10亿元的上海集优机械股份有限公司2012年公司债券
本期债券，本期公司债券	指	首期发行的不超过人民币5亿元的上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）
本期发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海集优机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海集优机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指	公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海集优机械股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）发行公告》
债券持有人	指	通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者
《债券持有人会议规则》	指	《上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《公司章程》	指	《上海集优机械股份有限公司章程》
保荐机构、牵头主承销商、 安信证券、受托管理人	指	安信证券股份有限公司
德邦证券	指	德邦证券有限责任公司
联席主承销商	指	安信证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司
承销团	指	联席主承销商为本期债券发行组织的、由联席主承销商、分销商组成的承销团
律师、君合	指	北京市君合律师事务所
会计师、安永	指	安永华明会计师事务所
评级机构、新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期、近三年及一期	指	2012年1-6月、2011年、2010年及2009年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本期发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。本期发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和联席主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

一、 发行人简要情况

中文名称：上海集优机械股份有限公司

英文名称：Shanghai Prime Machinery Company Limited

法定代表人：郑元湖

注册资本：人民币1,438,286,184.00元

成立日期：2005年9月30日

企业法人营业执照注册号：310000000088302

注册地址：上海市恒丰路600号机电大厦1501室

邮政编码：200070

联系电话：021-64729900

传 真：021-64729889

股票简称：上海集优

股票代码：02345.HK

股票上市地：香港联交所

二、本期债券核准情况及核准规模

（一）2012年4月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

（二）2012年6月15日，公司2011年度股东周年大会审议通过了《关于本公司建议发行不超过人民币1,000,000,000元（10亿元）有担保公司债券，以及本公司股东授权本公司董事会办理发行公司债券的相关事宜的特别决议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所等事项，决议主要内容如下：

1、债券主要条款：

规模：面值总额不超过人民币1,000,000,000元，可一次或分期发行。

投资者：采用网上面向社会公众公开发售和网下面向中国机构投资者发售之相结合的方式发行，不会向本公司股东安排配售。

期限：债券的期限不超过5年，或有一个或多个到期日。具不同到期日之债券的期限及规模，及是否附设发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权将由董事会根据发行前市场情况及本公司的资金需求情况确定，并将于债券募集说明书详述。

利率：将予发行的债券的票面利率将由本公司与主承销商按照中国有关法律法规的规定，根据市场询价结果确定。

付息方法：按年支付利息。

担保：上海电气（集团）总公司将就建议发行债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

所得款项用途：扣除发行开支后，自发行债券收取的所得款项净额将主要用作偿还银行贷款及作一般营运资金用途。

决议案的有效期：有关发行债券的决议案将自决议案于股东周年大会通过后24个月内有效。

债券上市：完成发行债券后，本公司将申请债券于上海证券交易所上市及买卖。

2、谨建议股东于股东周年大会授权董事会办理与发行债券有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定发行债券的具体发行方案以及修订、调整发行债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时间、发行规模、发行期数、期限、债券利率或其确定方式、偿债保障安排等与申报和发行债券有关的事项；

（2）聘请中介机构办理发行债券申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）签署、修改与发行债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（5）办理与发行债券申报及上市相关的事宜；

（6） 如监管机关对发行公司债券的法律及法规发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，本公司将根据监管机关的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）办理与发行债券有关的其它一切必要事项；

（8） 本授权的期限自股东周年大会批准发行债券及本授权决议案之日至发行债券的股东大会决议案失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

3、债券偿还保障制度

待股东在股东周年大会上批准授权董事会后，董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息情况时，可采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；及

（4）不得调离发行债券的主要责任人。

（三）2012年7月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于分期发行上海集优机械股份有限公司2012年公司债券的议案》。

（四）2012年8月14日，经中国证监会“证监许可[2012]1093号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币10亿元公司债券。本次债券拟分期发行，首期发行面值总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）。

三、本期债券的主要条款

（一）本期债券的名称

本期债券的名称为上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

（二）本期债券的发行规模

本期债券的发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元）。

（三）本期债券的票面金额

本期债券票面金额为100元。

（四）发行价格

本期公司债券按面值平价发行。

（五）债券期限

本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

（六）债券利率及其确定方式

本期公司债券存续期内前3年的票面利率将由公司与联席主承销商按照国家有关法律、法规的规定，根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（七）还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年8月31日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的8月31日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2017年8月31日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

（八）发行人上调票面利率选择权

公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）投资者回售选择权

本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十）担保方式

公司的控股股东上海电气（集团）总公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（十一）信用级别

经新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（十二）债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为安信证券股份有限公司。

（十三）发行对象

本期公司债券的发行对象详见发行公告。

（十四）发行方式

本期公司债券的发行方式详见发行公告。

（十五）向股东配售安排

本期公司债券不向公司股东进行配售。

（十六）承销方式

本期发行的公司债券由保荐机构（牵头主承销商）安信证券股份有限公司和联席主承销商德邦证券有限责任公司组建承销团，采取余额包销的方式承销。投资者认购金额不足本期发行面值的部分，由联席主承销商按照承销协议中的约定承担余额包销责任。

（十七）发行费用

本期公司债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

（十八）募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充营运资金。

（十九）新质押式回购

公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

（二十）拟上市地

本期债券的拟上市地为上海证券交易所。

（二十一）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期公司债券发行及上市安排

本期公司债券的发行日期安排如下：

发行公告刊登日期：2012年8月29日

发行日期：2012年8月31日

网上申购日：2012年8月31日

网下认购期：2012年8月31日－2012年9月5日

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上证所提出上市申请，具体时间另行公告。

五、本期发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称： 上海集优机械股份有限公司

法定代表人：郑元湖

住 所： 上海市恒丰路600号机电大厦1501室

联系电话： 021-64729900

传 真： 021-64729889

联系人： 王频、施效中

（二）保荐机构（牵头主承销商）

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话： 010-66581727

传 真： 010-66581751

项目主办人：花恒全、贾敬峦

项目组成员：花恒全、李姗、贾敬峦、张丹

（三）联席主承销商

公司名称： 德邦证券有限责任公司

法定代表人：姚文平

住 所： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

联系电话： 021-68761616

传 真： 021-68767971

项目主办人：黄加虎、熊凯军

项目组成员：邬健敏、张翼、黄加虎、熊凯军、华央平

（四）分销商

1、公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人： 王东明

住 所： 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

联系电话： 010-60833573、010-60833572

传 真： 010-60833504

联系人： 汪婉君、董小涛

2、公司名称：首创证券有限责任公司

法定代表人： 吴涛

住 所： 北京市西城区德胜门外大街115号

联系电话： 010-59366105

传 真： 010-59366108

联系人： 赵秀梅

3、公司名称：太平洋证券股份有限公司

法定代表人： 王超住

住 所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

联系电话： 010-88321635

传 真： 010-88321685

联系人： 莫婷

4、公司名称：国开证券有限责任公司

法定代表人： 黎维彬

住 所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

联系电话： 010-51789217、010-51789209、010-51789205

传 真： 010-51789206

联系人： 陈京晶、李彦历、陆继朴

（五）律师事务所

公司名称： 北京市君合律师事务所

单位负责人：肖微

住 所： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话： 010-85191300

传 真： 010-85191350

签字律师： 邵春阳、冯诚

（六）会计师事务所

公司名称： 安永华明会计师事务所

法定代表人：葛明

住 所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

联系电话： 021-22282008

传 真： 021-22280008

经办注册会计师：袁勇敏、邱喆

（七）担保人

公司名称： 上海电气(集团)总公司

法定代表人：徐建国

住 所： 上海市四川中路110号

联系电话： 021-63215500

联系人： 张杰

（八）资信评级机构

公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系电话： 021-63504375

传 真： 021-63610539

签字评级人员：蒋卫、李兰希

（九）债券受托管理人

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话： 010-66581727

传 真： 010-66581751

联系人： 花恒全、李姗、贾敬峦、张丹

（十）申请上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人：张育军

住 所： 上海市浦东南路528号

联系电话： 021-68808888

传真： 021-68807813

（十一）公司债券登记机构

公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 王迪彬

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话： 021-38874800

传 真： 021-58754185

（十二）收款银行

名 称： 招商银行深圳安联支行

户 名： 安信证券股份有限公司

账 户： 7559 0463 9610 404

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的债券持有人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期公司债券的信用评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，该级别反映公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

二、信用评级报告的主要事项与内容摘要

（一）有无担保的情况下评级结论的差异

上海电气（集团）总公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于对公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。

（二）评级观点

1、优势

（1）近年国家颁布的机械基础零部件产业的振兴方案为上海集优提供了良好的政策环境。

（2）上海集优叶片、轴承、刀具和紧固件业务发展稳健，产品市场份额较高。

（3）上海集优持续引进国外先进生产设备与技术，生产工艺与研发水平不断提高。

（4）上海集优紧固件和刀具业务侧重发展供应链服务，有利于集中优势资源，渠道与物流优势日趋明显。

（5）上海集优财务结构稳健，货币基金储备充裕，保持了较强的即期债务偿付能力。

（6）本期债券由上海电气（集团）总公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可明显增强本期债券本息到期偿还的安全性。

2、风险

（1）上海集优所从事机械基础件生产业务与国家固定资产投资规模关联，易受经济周期波动和产业政策调整影响。

（2）上海集优紧固件等产品出口规模较大，面临一定的汇率风险、地缘经济和反倾销风险。

（3）钢材等金属价格波动较大，加之劳动力成本的上升，上海集优面临一定的成本上升风险。

（4）上海集优部分产品所处行业的集中度较低，市场竞争日趋激烈。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注上海集优外部经营环境的变化、影响上海集优经营或财务状况的重大事件、上海集优履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映上海集优的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

评级机构对上海集优的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年公司公布年报后1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，上海集优应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与上海集优有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向上海集优发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向上海集优发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向上海集优发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，上海集优和评级机构应在监管部门指定媒体、上海证券交易所网站及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度。

截至2012年3月31日，公司在中国进出口银行、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等多家银行的授信总额度合计7亿元，其中已使用的授信额度5.7亿元。

（二）与主要客户的业务往来情况

近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，没有严重违约的现象发生。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

近三年及一期，公司未发行任何债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

公司截至2012年6月30日的净资产（合并口径）为31.86亿元。本次债券发行规模不超过10亿元，以10亿元的发行规模计算，本次债券全部发行完毕后，公司的累计债券余额为10亿元，占公司最近一期末净资产的比例为31.39%。本次债券拟分期发行，首期债券发行规模不超过5亿元，以5亿元的发行规模计算，首期债券发行完毕后，公司的累计债券余额为5亿元，占净资产的比例为15.69%，满足“累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”的条件。

（五）公司2009年至2011年及2012年一季度的财务指标

2009年至2011年及2012年一季度，公司合并口径的主要财务指标如下：

财务指标	2012-3-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
总资产（亿元）	53.19	52.67	46.29	38.98
总负债（亿元）	21.42	21.34	16.36	10.00
全部债务（亿元）	8.91	8.51	6.90	2.68
所有者权益（亿元）	31.77	31.33	29.93	28.98
流动比率	2.10	2.08	2.59	3.17
速动比率	1.56	1.51	1.72	2.30
资产负债率	40.27%	40.51%	35.34%	25.65%
债务资本比率（%）	21.91	21.35	18.73	8.48
每股净资产（元）	2.20	2.17	2.07	2.00
财务指标	2012年1-3月	2011年	2010年	2009年
营业总收入（亿元）	8.77	37.25	29.36	23.52
利润总额（亿元）	0.52	2.58	2.01	1.88
净利润（亿元）	0.44	2.22	1.85	1.79
归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（亿元）	0.33	1.79	1.37	1.04
归属于母公司所有者净利润（亿元）	0.44	2.21	1.83	1.78
经营活动产生现金流量净额（亿元）	0.13	0.77	1.93	2.85
投资活动产生现金流量净额（亿元）	-0.69	-3.33	-2.89	-0.23
筹资活动产生现金流量净额（亿元）	-0.22	1.78	2.85	-1.04
营业毛利率（%）	20.32	20.22	20.34	19.37
总资产报酬率（%）	1.21	5.58	4.88	5.24
EBITDA（亿元）	1.04	4.11	3.22	3.14
EBITDA全部债务比	0.12	0.48	0.47	1.17
EBITDA利息倍数	7.65	10.70	24.62	62.02
利息保障倍数	4.83	7.73	16.39	38.21
应收账款周转率（次）	4.73	6.78	7.75	6.84
存货周转率（次）	3.60	3.60	3.07	2.80
每股经营活动的现金流量（元）	0.01	0.05	0.13	0.20
每股净现金流量（元）	-0.05	-0.05	0.13	0.11
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

上述财务指标计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

每股净资产＝年度末归属于母公司所有者权益/年度末普通股股份总数

营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2012年一季度数据已年化）

存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2012年一季度数据已年化）

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

(下转A15版)

  保荐机构（牵头主承销商）/债券受托管理人

  联席主承销商

  ■

  （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

  联席主承销商

  ■

  （上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）

  签署日： 2012年8月28日