股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 23

  中航航空电子设备股份有限公司第五届董事会

  2012年度第二次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2012年度第二次会议通知及会议材料于2012年8月17日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2012年8月27日中午12时。会议应参加表决的董事9人，参加表决的董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

  一、审议通过了修改公司章程的议案

  根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会江西监管局于2012年7月9日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》的有关规定，公司拟对公司章程作出如下修改：

  1、原公司章程第一百五十七条

  拟修改为：

  第一百五十七条：一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十六条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

  董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会在公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、原公司章程第一百五十八条

  拟修改为：

  第一百五十八条：在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

  （一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

  （二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

  （三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

  （四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

  公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

  本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了2012年半年报全文及摘要的议案（见同日公告）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  中航航空电子设备股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月27日