七届十二次董事会决议公告
证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2012-27
美都控股股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司七届十二次董事会于2012年8月20日发出书面通知，于2012年8月27上午9：00时在杭州公司会议室召开。全体董事参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，一致通过如下议案：
一、 审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》。
公司2012年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时2012年半年度报告摘要见2012年8月29日的《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2012-29号公告。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2012-30号《关于为美都经贸浙江有限公司提供担保的公告》。
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司拟对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行修订，具体情况如下：
公司章程原“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”
现修订为“ 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
公司章程原“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修订为“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
公司章程原“ 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为“第一百五十五条 公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（三）公司原则上按年进行利润分配， 也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2012年8月29日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2012-28
美都控股股份有限公司
七届六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司七届六次监事会于2012年8月27日下午13：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。会议应到监事 3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司2012年半年度报告全文及摘要》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会成员认真阅读了公司2012年半年度报告，提出如下审核意见：
1、公司2012年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2012年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；
3、 提出本意见前，参与半年度报告全文及摘要编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2012年半年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公司临2012-28号公告
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
美都控股股份有限公司
监事会
2012年8月29日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2012-29
美都控股股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求，现将本公司2012年1-6月份募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]201号文核准，由主承销商金元证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的9名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票17,100万股，发行价为每股人民币5.31元，应募集资金总额为人民币90,801万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1,988.42万元后，主承销商金元证券股份有限公司于2009年6月5日划入本公司在杭州联合农村合作银行三墩支行开立的账户(账号为：201000057812673)人民币88,812.58万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用812.58万元后，本公司募集资金净额为88,000万元。上述募集资金业经中准会计师事务所有限公司审验，并于2009年6月9日出具了中准验字(2009)第5002号《验资报告》。
2．募集资金使用金额及当前余额
①2009年度募集资金使用金额为20,498.22万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为9,054.88万元）；
②2010年度募集资金使用金额为30,717.48万元；
③2011年度募集资金使用金额为29,368.75万元；
④2012年1-6月，募集资金使用金额为7,904.28万元.
截至2012年6月30日，募集资金合计已投入项目 88,488.73 万元，其中：宣城美都新城项目累计投入43,005.66万元,灌云美都新城项目累计投入 28,420.31万元,琼海半岛花园项目累计投入 17,062.76万元。截至2012年6月30日，募集资金合计已使用金额为 88,488.73万元，尚未使用的金额为0万元。公司直接投入投资项目累计88,488.73万元与实际募集资金净额为人民币88,000.00万元，差额488.73万元，为募集资金账户产生的利息收入。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《美都控股股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年8月21日第五届董事会第二十二次会议和2008年1月17日第一次临时股东大会审议通过，根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2009年6月4日，本公司六届十六次董事会会议为本次募集资金批准开设了杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司余杭支行、上海银行股份有限公司杭州分行四个专项账户。其中杭州联合农村合作银行三墩支行存款账户为：201000057812673；中国工商银行股份有限公司德清县支行存款账户为：1205280019001161822；中国民生银行股份有限公司余杭支行存款账户为：0706014210005585；上海银行股份有限公司杭州分行存款账户为：17803001070192。
截至2012年6月30日止，募集资金存储情况如下： （单位：人民币万元）
| 开户银行 | 账户类别 | 存储余额 |
| 杭州联合农村合作银行三墩支行 | 募集资金专户 | 0.9 |
| 定期存单 | ||
| 中国工商银行股份有限公司德清县支行营业部 | 募集资金专户 | |
| 定期存单 | ||
| 中国民生银行股份有限公司余杭支行 | 募集资金专户 | 1,181.04 |
| 定期存单 | ||
| 上海银行股份有限公司杭州分行 | 募集资金专户 | 0.84 |
| 定期存单 | ||
| 合 计 | 1,182.78 |
截至2012年6月30日，上述账户资金存储余额为 1,182.78 万元，全部为募集资金账户产生的利息收入。
(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2009年6月，本公司和保荐机构金元证券股份有限公司分别与杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》）。《监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《监管协议》的规定使用募集资金。
三、截止2012年6月募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
2012年1-6月《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2010年3月25日，公司六届二十五次董事会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。该部分募集资金公司已于2010年9月16日全部归还。
2010年9月20日，公司六届三十三次董事会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。该部分募集资金公司已于2011年3月11日全部归还。
2011年3月16日，公司六届三十五次董事会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。该部分募集资金公司已于2011年9月14日全部归还。
2011年10月28日，公司七届四次董事会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。该部分募集资金公司已于2012年4月5日全部归还。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
美都控股股份有限公司董事会
2012年8月27日
附件
募集资金使用情况对照表
2012年1-6月
编制单位：美都控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 88,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,904.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 88,488.73 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度 (%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宣城美都新城 | 否 | 42,000 | 42,000 | 42,000 | 3,315.65 | 43,005.66 | 1,005.66 | 102.39 | 不适用 | 0 | 不适用 | 否 |
| 灌云美都新城 | 否 | 28,000 | 28,000 | 28,000 | 0 | 28,420.31 | 420.31 | 101.50 | 不适用 | 564.35 | 不适用 | 否 |
| 琼海半岛花园 | 否 | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 4,588.63 | 17,062.76 | -937.24 | 94.79 | 不适用 | 2,544.20 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 88,000 | 88,000 | 88,000 | 7,904.28 | 88,488.73 | 488.73 | 100.56 | - | 3,108.55 | |||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未变更 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未调整 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以募集资金置换截至2009年5月31日预先已投入金额9,054.88万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司用闲置募集资金四次暂时补充流动资金，前三次各8,000万，第四次6,000万，均已归还 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
[注2]“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
[注3]“本年度投入金额”仅指募集资金到账后实际投入使用的金额。
[注4]“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺取得效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2012-30
美都控股股份有限公司
为美都经贸浙江有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）
●担保金额：
本次为美都经贸提供人民币3,000万元的连带责任保证担保。
● 本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：
截至2012年8月27日，公司对外担保累计余额为51,000万元，其中对控股子公司担保累计余额为46,700万元。
● 对外担保逾期的累计金额：本公司无对外逾期担保。
一、 担保情况概述
公司于2012年8月27日召开七届十二次董事会会议，审议通过了《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。
因美都经贸业务发展需要，向杭州银行股份有限公司汽车城支行（以下简称“杭州银行汽车城支行”）申请人民币3,000万元综合授信,期限为一年。公司董事会同意为美都经贸向杭州银行汽车城支行的3,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限为一年。
公司已于2011年5月13日召开的公司2010年度股东大会上审议通过了为下属控股子公司（含资产负债率超过70%的下属控股子公司）向银行申请综合授信9亿额度提供担保的议案。截止2012年8月27日，公司对外担保余额累计为51,000万元，其中对控股子公司的担保余额为46,700万元，均无逾期担保，尚未超出以上规定额度。
二、被担保人基本情况
美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）注册地址为杭州市拱墅区美都广场A座1007、1009室，法定代表人王爱明，主要经营业务：燃料油（不含成品油）、建筑材料、金属材料、电子产品、办公用品、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、土畜产品（不含食品）、纺织品、服装、百货、五金工具、焦炭、矿产品、汽车的销售，售后服务；经营进出口业务。美都经贸为公司控股子公司，公司目前拥有其90%的股权。
截至2012年6月30日，美都经贸总资产为54,155.21万元，负债总额为46,944.05万元，资产负债率86.7%，2012年1-6月实现收入23,427.58万元，净利润-807.94万元。（以上数据未经审计）
三、公司董事会关于对外担保的意见
本公司对上述子公司的担保有助于上述子公司日常经营业务的正常开展，目前上述子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事对该担保事项发表了同意意见。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2012年8月27日，公司对外担保累计余额为51,000万元，其中对控股子公司担保累计余额为46,700万元，无逾期担保情况。
五、备查文件目录
1、公司七届十二次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2012年8月29日