第二届董事会第九次董事会议决议的公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-028
露笑科技股份有限公司
第二届董事会第九次董事会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次董事会议通知于2012年08月17日以电子邮件形式发出，会议于2012年08月27日上午在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长鲁小均先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2012年半年度报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2012 年半年度报告全文见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn），2012 年半年度报告摘要刊登在 2012 年08月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（二）审议通过了《关于修订公司章程有关利润分配等条款的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37号）》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对公司章程中有关利润分配等条款进行修改。详细内容见本决议附件的章程修正案。
本章程的修订需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划：
1、公司将采取积极的利润分配政策，可以采取现金或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
2、公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以进行中期现金分红；
3、公司在确保现金分红的前提下，可以同时采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利润分配。
4、董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等，提出利润分配预案，审议通过后提交股东大会审议。
本规划需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审议公司债专项偿债资金管理制度的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次董事会决定于2012年9月17日在公司会议室召开2012年度第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。具体股东大会通知内容详见2012年8月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第九次董事会议决议；
2、公司第二届监事会第六次监事会议决议；
3、公司章程修正案;
4、未来三年（2012～2014年）股东回报规划;
5、公司2012年半年度报告及其摘要;
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十九日
附件：
露笑科技股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37号）》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对公司章程中有关利润分配等条款进行修改，具体修订条款如下（修改部分以黑体标注）：
| 条款 | 未修订前条款 | 修订后条款 |
| 七 条 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 五 条 | 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议通过。 | 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 二 条 | 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设副总经理3-5名，由董事会聘任或解聘。 |
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-029
露笑科技股份有限公司
第二届监事会第六次监事会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
露笑科技股份有限公司第二届监事会第六次监事会会议于2012年08月27日下午2时正在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室举行，本次监事会会议通知及相关文件已于2012年08月17日以电子邮件形式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2012年半年度报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核露笑科技股份有限公司 2012 年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012 年半年度报告全文见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn），2012 年半年度报告摘要刊登在 2012 年08月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
（二）审议通过了《关于修订公司章程有关利润分配等条款的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本章程的修订需提交股东大会审议。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的章程修订案。
（三）审议通过了《关于公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本规划综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金
需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；重视给予投资者合理投资回报，强
调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
本规划需提交股东大会审议。
特此公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第六次董事会议决议；
2、公司2012年半年度报告及其摘要
3、公司章程修正案。
4、未来三年（2012～2014年）股东回报规划
露笑科技股份有限公司监事会
二〇一二年八月二十九号
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2012-030
露笑科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司第二届董事会第九次董事会议于 2012年 08月27 日召开，会议决议于2012 年 09月17日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：本公司董事会
（二）会议时间：现场会议召开时间为2012年09月17日下午13：30，网络投票时间为：2012年09月16日—2012年09月17日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年09月17日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年09月16日下午15：00至2012年09月17日下午15：00的任意时间。
（三）会议地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼会议室
（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2012 年 09月 10日
二、会议审议事项
（一）审议《关于修订公司章程有关利润分配等条款的议案》；
（二）审议《关于公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划的议案》；
三、会议出席对象
（一）截止 2012 年09月 10日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，股东代理人不必是公司的股东。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；
（四）本公司聘请的律师。
四、参与现场会议股东的登记方法
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年09 月14日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
（五）登记时间：2012 年09月13日—09月14日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30。
（六）登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼三楼董事会办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年09月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格
362617 露笑投票 买入 对应申报价格
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）整体表决；
| 议案名称 | 申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的两项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）分项表决
在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。
本次临时股东大会共需要表决二项议案。本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：
| 一 | 《关于修订公司章程有关利润分配等条款的议案》 | 1.00元 |
| 二 | 《关于公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划的议案》 | 2.00元 |
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对第一至第二项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对第一至第二项议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对第一至第二项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（4）输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话: 0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：
http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
A)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “露笑科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年09月16日下午15:00至2012年09月17日下午15:00的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人：
联系人：蔡申 李陈涛
联系电话：0575-87061113
联系传真：0575-89009980
邮 编：311814
2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。
露笑科技股份有限公司董事会
2012年08月29日
露笑科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会的回执
回执：
本人/本公司为露笑科技股份有限公司的股东，于2012年 月 日收到露笑科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议通知，本人/本公司将参加本次会议表决，如不能亲自参加的，将委托股东代理人代为表决，不参加也不委托股东代理人代为表决的，同意按弃权票处理。
签收人：
2012年 月 日
现场投票授权委托书
兹全权委托先生 （女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委公托日期：
对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：
| 序号 | 审议议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一、 | 审议《关于修订公司章程有关利润分配等条款的议案》 | |||
| 二、 | 审议《关于公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划的议案》 | |||
注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。