股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2012-56

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案及增加议案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2012年8月28日（星期二）下午2:30。

  （2）股东网络投票时间：2012年8月27日（星期一）~ 2012年8月28日（星期二）的如下时间：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月28日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年2月27日下午3:00至2012年8月28日下午3:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室。

  3、股权登记日：2012年8月21日。

  4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  5、召集人：公司董事会。

  6、主持人：公司董事张大德先生。

  7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

  （二）会议的出席情况

  1、出席本次会议的股东（含股东代理人，下同）共计1,284人，代表有表决权的股份4,510,015,892股，占公司总股本的52.50%。其中，出席现场会议的股东共23人，代表有表决权的股份4,028,678,447股，占公司总股本的46.90%；通过网络投票的股东1,261人，代表有表决权的股份481,337,445股，占公司总股本的5.60%。参加会议的股东中，关联股东3人，合计持有股份3,977,399,254股；非关联股东1,281人，合计持有股份532,616,638股。

  2、公司部分董事、监事参加了会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

  二、提案审议情况

  1、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议（2012-2013年度）〉的议案》。

  表决情况：赞成270,100,572股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权50.71%；反对183,487,917股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权34.45%；弃权79,028,149股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权14.84%。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联股东回避了表决。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  2、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议（2012-2013年度）〉的议案》。

  表决情况：赞成270,343,722股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权47.11%；反对182,614,616股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权34.29%；弃权79,658,300股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权14.96%。

  本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联股东回避了表决。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  3、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）的议案》。

  表决情况：赞成4,290,861,684股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权95.14%；反对139,610,308股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权3.10%；弃权79,543,900股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权1.76%。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  4、《关于修改公司章程的议案》。

  表决情况：赞成4,290,391,834股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权95.13%；反对138,985,258股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权3.08%；弃权80,638,800股，占出席本次会议所有股东所持有效表决权1.79%。

  表决结果：该议案经与会股东表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：四川道合律师事务所

  2、律师姓名：周旭东 叶立森

  3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次会议的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件及本公司章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资料；

  2、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  3、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）；

  4、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十九日

  四川道合律师事务所

  关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会的

  法 律 意 见 书

  道合律师字[2012]第0802号

  ■

  四川道合律师事务所

  经办律师：周旭东 叶立森

  地址：成都市青羊大道97号优诺国际13楼

  电话：028-86780238 028-86761790

  传真：028-86787086 邮编：610091

  二零一二年八月二十八日

  致：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  本所依据攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（下称“攀钢钒钛”）之委托，指派周旭东、叶立森律师出席了攀钢钒钛2012年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

  经办律师审查了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。本所同意将本法律意见书随攀钢钒钛本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  正文

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会由攀钢钒钛董事会召集。攀钢钒钛于2012年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）（合称“指定媒体”）上公告了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，通知的内容包括了：会议时间、地点、召集人、召开方式、出席对象；会议审议事项；会务联系电话等。2012年8月10日，攀钢钒钛还公告了与本次股东大会审议事项相关的《第五届董事会第六十一次会议决议公告》、《章程修正案》等文件。攀钢钒钛又于2012年8月23日在指定媒体上发布了召开本次股东大会的提示性公告。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月28日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月27日下午3:00至2012年8月28日下午3:00期间的任意时间。

  本次股东大会现场会议于2012年8月28日在四川省攀枝花市攀钢文体楼召开，由董事张大德先生主持，符合攀钢钒钛公司章程的规定。

  本次股东大会召开的实际时间、地点及召开方式与公告相一致。

  经办律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及有关规范性文件的规定，合法、有效。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东及代理人共1284人，代表股份4,510,015,892股，占攀钢钒钛总股本的52.50％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共23名,代表股份4,028,678,447股，占攀钢钒钛总股本的46.90％,通过网络投票的股东1,261人，代表股份481,337,445股，占攀钢钒钛总股本的5.60％。攀钢钒钛部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师亦出席了本次股东大会现场会议。

  经办律师审查了出席现场会议股东的证券帐户、居民身份证等相关文件，出席现场会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

  经办律师核查了深圳证券信息有限公司提供的《攀钢钒钛2012年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》及股东投票情况表，不存在重复投票的情形。

  据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

  三、关于本次股东大会新的提案

  本次股东大会没有新的提案。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  经见证，本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行现场监票，投票结束后在见证律师面前统计表决结果，并综合网络投票结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1、以普通决议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决；

  2、以普通决议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2012-2013年度）的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决；

  3、以普通决议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2014年）的议案》；

  4、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  本次股东大会各项议案现场投票和网络投票审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  五、结论意见

  综上所述，经办律师认为，攀钢钒钛2012年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件及攀钢钒钛章程的规定。会议所通过的决议均合法有效。

  四川道合律师事务所

  经办律师：周旭东 （签名）

  经办律师：叶立森 （签名）

  二〇一二年八月二十八日