A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-047

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第十九次会议通知已于2012年8月20日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2012年8月29日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事江凌先生书面委托董事卢应双先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供3亿元中期票据资金的议案》。

  控股股东云天化集团有限责任公司拟为公司控股子公司云南天安化工有限公司提供中期票据募集资金3亿元，期限为5年（即2012 年8 月23 日至2017 年8 月23 日）。有利于缓解云南天安化工有限公司资金压力，降低财务费用，优化贷款结构。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》并获批准。

  二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》。

  公司拟受让美国凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权，交易价格为9.08亿元。此议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过（详见www.sse.com.cn 公司临2012-029号公告）。

  为缓解公司资金压力，拓宽融资渠道，优化贷款结构，降低融资成本，经董事会审议，同意向中国进出口银行云南省分行申请不超过7,200万美元的并购贷款，期限为5年期。

  根据公司实际情况，经公司控股股东云天化集团有限责任公司第三届董事会第六十七次会议审议，同意为公司该笔并购贷款提供信用担保。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》并获批准。

  三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》

  公司副总经理蒋吉军先生因工作调动，辞去公司副总经理职务。

  四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于组织机构变更的议案》。

  为改善员工工作环境，提升工作效率，公司启动了“尿素装车及缝包系统自动化改造”项目，尿素产品将实现自动包装，机械化堆码和装车。为保证改造后尿素包装和发运系统的顺利、高效运行，有效发挥人力资源， 撤销成品车间与经营部，成立成品运输部。

  五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司融资提供担保的议案》

  为支持公司全资子公司云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）生产经营发展，提高融资效率，公司拟对天腾化工2012年度融资提供不超过2亿元担保。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于子公司金新化工为其全资子公司东明矿业提供担保的议案》

  呼伦贝尔东明矿业有限责任公司（以下简称“东明矿业”）为公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）的全资子公司。为缓解资金压力，保证生产经营所需，金新化工拟为东明矿业提供不超过1.5亿元融资担保。

  该议案尚须提交股东大会审议。

  七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向中信信托有限责任公司申请不超过1.5亿元信托贷款的议案》。

  为拓宽融资渠道，改善融资结构，进一步降低公司融资成本，公司拟向中信信托有限责任公司申请总额不超过人民币1.5亿元的信托贷款，该信托贷款期限一年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。

  八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资9,720万元并引进投资者的议案》。

  公司子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司，因建设二期项目资金和引进战略投资者的需要，拟增加注册资本11,000万元，其中公司增资9,720万元，引进投资者成都慧成科技有限责任公司投入资本金1,280万元。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn 公司临2012-049号公告）。

  九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆天勤材料有限公司增资1,437.50万美元的议案》。

  公司子公司重庆天勤材料有限公司为投资超细电子布产业化项目（二期），该公司各股东拟按原持股比例，分两次增加资本金2,500万美元，其中公司增资1,437.50万美元，公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司增资437.50万美元。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn 公司临2012-049号公告）

  十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司重庆国际复合材料有限公司向CPIC巴西玻璃纤维有限公司增资3,000万美元的议案》。

  公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称“CPIC”）拟向其全资子公司CPIC巴西玻璃纤维有限公司（以下简称“巴西公司”）增资3,000万美元，用于实施池窑冷修技改和产能扩大计划。

  CPIC在2011年3月收购巴西公司（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司临2011-005号公告），为了提升产量，实现规模效应，同时改变配方和生产工艺，进一步降低成本，计划对池窑进行冷修技改

  十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈公司内部控制制度〉的议案》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年半年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月三十一日

  A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-048

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2012年8月29日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事李杰因公出差未能到会，委托监事郑谦代为出席并投票表决。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

  一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供3亿元中期票据资金的议案》；

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》；

  三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》；

  四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于组织机构变更的议案》；

  五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司银行融资提供担保的议案》；

  六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司金新化工为其全资子公司东明矿业提供担保的议案》；

  七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向中信信托有限责任公司申请不超过1.5亿元信托贷款的议案》；

  八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资9,720万元并引进投资者的议案》；

  九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆天勤材料有限公司增资1,437.5万美元的议案》;

  十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司重庆国际复合材料有限公司向CPIC巴西玻璃纤维有限公司增资3,000万美元的议案》;

  十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议<公司内部控制制度>的议案》;

  十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年半年度报告及摘要》;

  公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012半年度的经营成果和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司监事会

  二○一二年八月三十一日

  A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-049

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  对控股子公司增资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1.公司拟向两家控股子公司增资。

  2.标的名称：重庆天勤材料有限公司（以下简称“天勤材料”），重庆纽米新材料科技有限责任公司（以下简称：纽米科技）。

  3.增资金额和比例：公司拟向天勤材料增资1,437.5万美元，本次增资为同比例增资，对天勤材料原股东持股比例不产生影响。

  公司拟向纽米科技增资9,720万元，同时引进战略投资者成都慧成科技有限责任公司（以下简称：成都慧成）投入资本金1,280万元。增资后，公司持有纽米科技92%的股权，本次交易未构成关联交易。

  一、交易概述

  1.对天勤材料增资的基本情况

  为加快提高玻纤产品附加值抢占市场先机，快速形成产业优势，持续提升行业地位和公司竞争力，天勤材料拟投资建超细电子布产业化项目（二期），推动此项目加快实施，结合天勤材料资金状况，天勤材料各股东拟按原持股比例增加资本金2,500万美元，其中公司增资1,437.5万美元。详见本文“增资方式”。

  天勤材料2011年末经审计资产总额为5.67亿元，净资产1.64亿元，营业收入4.33亿元，实现净利润3,148万元

  2. 对纽米科技增资的基本情况

  纽米科技拟建设3×1500万平方米/年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线。为了尽快推进此项目建设，使其符合项目投资自有资金的比例，拟增加注册资本11,000万元，其中公司增资9,720万元，成都慧成投入资本金1,280万元。

  纽米科技第一期1500万平方米/年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线项目于2012年6月建成投产。

  3.董事会审议情况

  公司于2012 年8月29日以现场方式召开了五届董事会十九次会议审议通过了《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资9,720万元并引进投资者的议案》、《关于向子公司重庆天勤材料有限公司增资1,437.50万美元的议案》。两项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4.增资生效所必需的审批程序

  根据公司章程规定，本次投资经董事会审议审议，无需提交股东大会决议批准。

  二、增资各方情况介绍

  1. 对纽米材料增资各方情况

  成都慧成科技有限责任公司：注册资本：100万元；注册地：成都市高新区；法定代表人：蔡燎原；经营范围：新能源、新材料产品研发、制造及技术咨询、服务产业化、高新技术的输出转让、技术支持与服务。

  2. 对天勤科技增资各方情况

  （1）重庆国际复合材料有限公司：注册资本：30000万美元；注册地：重庆市大渡口区；法定代表人：吴明；经营范围：无碱玻璃纤维系列产品，玻璃纤维用浸润剂及助剂。

  （2）天际通商（新加玻）有限公司（TGO TRADING (SINGAPORE)PTE.LTD）：注册资本：100万新加坡元；注册地：新加坡；法定代表人：李如岗；经营范围：主要进行肥料，肥料原料，林产品和农产品的贸易。

  （3）富耀企业有限公司（萨摩亚）：注册资本：100万美元；注册地：美属萨摩亚；法定代表人：刘济蕙；经营范围：电子、电子设备、材料及相关产品。

  （4）Mr. Kordi（沙特）：自然人。

  （5）Mr. Dughaither：自然人。

  三、增资标的的基本情况

  1. 重庆纽米新材料科技有限责任公司：注册资本：5,000万元；法定代表人：刘和兴；注册地：重庆长寿区宴家工业园区齐心东路；经营范围：工程塑料、复合材料、玻璃纤维、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产、销售(以上范围不含危险化学品研发、生产、销售，需环保审批手续未取得环保审批手续的不得生产、销售，以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营)。

  2. 重庆天勤材料有限公司：注册资本：2,000万美元；法定代表人：吴明；注册地：重庆长寿区宴家工业园区；经营范围：研发、生产、销售玻璃纤维织物系列制品。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

  四、增资方式

  1. 天勤材料

  天勤材料各股东拟向其增资2500万美元，各股东按原持股比例同比例增资，增资后天勤材料注册资本由2,000万美元增至4,500万美元。

  新增注册资本分两期缴付。第一期缴付50%，各方应于签订增资协议后3个月内缴清，各股东方可使用现金增资或利用已分配的现金股利转增资本。第二期缴付余下的50%，各方应于签订增资协议后两年内缴清，各股东方可使用2012年可分配利润转增资本，不足部分由各股东方以现金补足。

  其中重庆国际复合材料有限公司为公司控股子公司。

  投资各方出资比例如下表：

  ■

  2. 纽米科技

  本次公司与战略投资者成都慧成共同增资纽米科技11,000万元，增资后纽米科技注册资本由5,000万元增资至16,000万元。其中：公司本次采用现金增资9,720万元，累计出资14,720万元，持股比例由100%变更为92%；成都慧成本次采用现金增资1,280万元，累计出资1,280万元，持股比例为8%。投资各方出资比例如下表：

  ■

  四、交易对上市公司的影响

  1.对以上两家子公司增资资金来源于公司自有资金。

  2.此次增资行为对上市公司的影响：对子公司的增资，有利于推进项目按计划建成投产，实现规模效应，尽早为公司创造效益。

  五、备查文件

  第五届十九次董事会决议

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月三十一日

  A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-050

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）

  ● 本次担保金额：

  2012年度为全资子公司天腾化工提供的融资担保金额为不超过2亿元担保。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  为支持公司控股子公司天腾化工生产经营，提高融资能力和效率，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司融资提供担保的议案》公司2012年度对天腾化工融资提供不超过人民币2亿元担保。该事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  天腾化工是公司独资的大型复合肥企业，公司注册资本壹亿元，法定代表人：吴长莹，注册地为楚雄开发区冶金化工园区。

  天腾化工位于云南省楚雄州经济开发区冶金化工园，是云南第一家高塔复合肥企业。公司第一期年产15万吨转鼓造粒项目已于2008年9月30日建成投产；年产30万吨高塔造粒项目已于2009年2月26日建成投产。公司持有天腾化工100%股权。截至2011年12月31日,天腾化工经审计资产总额34,664.96万元、负债总额30,300.89万元,资产负债率87.41%。

  三、董事会和独立董事意见

  本公司为控股子公司天腾化工提供担保是为了公司复合肥产业的发展需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》《对外担保管理制度》等有关规定。

  公司独立董事针对《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司融资提供担保的议案》发表了独立意见：认为董事会对该议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为387,907.50万元，全部为对子公司的担保，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  公司第五届董事会第十九次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  二○一二年八月三十一日

  A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-051

  A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

  云南云天化股份有限公司

  关于控股股东云天化集团有限责任公司

  为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  公司云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）

  ● 本次担保金额：

  控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司提供金额不超过7,200万美元银行融资担保。

  ● 本次是否有反担保：无

  一、交易概述

  公司拟受让凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的股权，交易价格为9.08亿元人民币。此交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过（详见上海证券交易所网站www.sse.com 公司临2012-029号公告），为拓宽融资渠道，优化贷款结构，降低融资成本，公司向中国进出口银行云南省分行申请不超过7,200万美元的并购贷款（因汇率变动，实际贷款金额会相应调整），利率不超过4.3%（以实际贷款协议为准），期限为5年期。因并购贷款期限较长，根据银行的相关规定，须对贷款提供信用担保或资产抵押。根据公司实际情况，公司申请控股股东云天化集团有限责任公司对公司此次并购贷款提供担保。

  二、担保方基本情况

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币268,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：他盛华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份329,441,977股，占公司总股本的47.50% 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。

  三、审议程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》并获批准。

  公司独立董事针对《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》发表了独立意见：本次交易的实施将有利于改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，不存在损害公司及其他股东利益的情形

  四、交易的目的及对公司的影响

  本次担保为公司控股股东为本公司提供的担保，本次担保行为，有利于解决公司资金需求，满足公司经营发展周转资金的需要，确保公司各项目的顺利实施。

  五、备查文件目录

  公司第五届董事会第十九次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  二○一二年八月三十一日