证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-027

  中信证券股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2012年8月30日以通讯方式召开，应表决董事8人，实际表决董事8人。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议一致审议通过了以下事项：

  一、同意以下事项提交公司2012年第一次临时股东大会讨论

  （一）《关于修订公司<章程>的预案》

  根据该预案，拟同意本次《章程》修订事项，即，对公司《章程》中利润分配政策进行补充，增加现金分红比例等内容。具体增加条款如下：

  “第二百六十四条 公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见及股东的期望，尽可能保证每年现金分红规模不低于可供现金分配利润的25%，且连续三年平均不低于30%。

  第二百六十五条 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整：

  （一）相关法律法规发生变化或调整时。

  （二）净资本风险控制指标出现预警时。

  （三）公司经营状况恶化时。

  （四）董事会建议调整时。”

  此后，公司《章程》条款向后顺延二位。

  （二）《关于选举独立非执行董事的预案》

  根据该预案，公司董事会推荐魏本华先生为公司独立非执行董事候选人。公司董事会提名委员会已对魏本华先生的任职条件进行审查。

  魏本华先生正式担任公司独立非执行董事还需经上海证券交易所等有权机构审核无异议（股东大会审议前），并取得中国证监会派出机构对其任职资格的核准。

  魏本华先生简历如下：

  魏本华先生，65岁，现任中国外汇管理杂志社理事长、北京华联商厦股份有限公司独立董事，曾于1984年至2003年任职于中国人民银行国际司，历任处长、司长；2003年至2008年担任国家外汇管理局副局长；2011年至2012年5月担任东盟中日韩宏观经济研究办公室主任。魏先生于1982年1月获得内蒙古师范大学文学学士学位，于1984年12月获得中国人民银行总行金融研究所经济学硕士学位。

  二、本次董事会审议通过以下议案

  （一）《关于审议公司2012年半年度报告的议案》

  公司全体董事、董事会审计委员会委员已对公司2012年半年度报告出具了书面确认意见。

  （二）《关于审议公司2012年度中期合规报告的议案》

  此报告已经公司董事会风险管理委员会预审。

  （三）《关于审议<公司2012年-2014年股东回报规划之论证报告>的议案》

  （四）《关于公司风险控制部更名的议案》

  根据该议案，同意公司风险控制部更名为风险管理部。此事项已经公司董事会风险管理委员会预审。

  （五）《关于公司开展受托管理保险资金业务的议案》

  根据该议案：

  1、同意公司开展受托管理保险资金业务；

  2、授权公司经营管理层办理相关手续。

  （六）《关于授权召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

  公司2012年半年度报告、《公司2012年-2014年股东回报规划之论证报告》将与本公告同日披露，请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合证券交易所有限公司网站（http://hkexnews.hk）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  特此公告。

  附件：

  1、中信证券股份有限公司独立董事提名人声明

  2、中信证券股份有限公司独立董事候选人声明

  中信证券股份有限公司董事会

  2012年8月30日

  附件：

  中信证券股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中信证券股份有限公司董事会现就提名魏本华先生为中信证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见《中信证券股份有限公司独立董事候选人声明》），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合中信证券股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信证券股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信证券股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信证券股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是中信证券股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中信证券股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与中信证券股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括中信证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量不超过五家，被提名人在中信证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：中信证券股份有限公司董事会

  2012年8月30日

  附件：

  中信证券股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人魏本华，已充分了解并同意由提名人中信证券股份有限公司提名为中信证券股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中信证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中信证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中信证券股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中信证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：魏本华

  2012年8月30日