证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2012－046

  平安银行股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

（一）会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2012年8月31日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月31日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月30日15:00 至2012年8月31日15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

（三）召集人：平安银行股份有限公司第八届董事会。

（四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）主持人：平安银行股份有限公司董事长肖遂宁先生。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

三、会议出席情况

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权委托的代理人，以下简称“股东代理人”）180人，代表有表决权股份3,272,410,690股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数5,123,350,416股的63.87%。其中，出席现场会议的股东（含股东代理人）19人，代表有表决权股份2,841,397,093股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的55.46%。通过网络投票参与表决的股东（含股东代理人）161人，代表有表决权股份431,013,597股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的8.41%。

四、提案审议和表决情况

（一）本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》，该项议案为特别决议案；

2、《平安银行股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，该项议案为特别决议案；

3、《平安银行股份有限公司2012年中期利润分配方案》；

4、《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，该项议案为特别决议案；

5、《平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该项议案为特别决议案；

6、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

上述议案第1项、第2项、第4项、第5项为特别决议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司作为关联股东，回避了对上述第4项、第5项议案的表决。

（二）议案的具体表决结果

本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

序号	议案名称	同意		反对		弃权		表决结果
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1	关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案	3,258,982,778	99.59%	754,623	0.02%	12,673,289	0.39%	通过
2	平安银行股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划	3,258,540,878	99.58%	1,213,523	0.04%	12,656,289	0.39%	通过
3	平安银行股份有限公司2012年中期利润分配方案	3,258,670,078	99.58%	1,184,923	0.04%	12,555,689	0.38%	通过
4	平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案	571,611,710	97.09%	829,193	0.14%	16,310,446	2.77%	通过
5	平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案	571,567,610	97.08%	755,923	0.13%	16,427,816	2.79%	通过
6	平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案	3,255,171,551	99.47%	734,923	0.02%	16,504,216	0.50%	通过

注：1、中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司回避表决第4项、第5项议案，该两位股东合计持有的2,683,659,341股股份未计入参与第4项、第5项议案表决的股份总数。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所；

2、律师姓名：刘晓光、黄潇；

3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、本次股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2012年9月1日