证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－020

  河南中原高速公路股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年8月31日上午9时，在郑尧高速郑州南服务区会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共5人，代表公司股份1,463,840,015股，占公司有表决权股份总数的65.14%。大会由公司董事会召集，董事长关健先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司《章程》的规定。

  二、议案审议情况

  本次股东大会以记名投票方式表决，通过以下决议：

  1、审议通过《关于投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目的议案》。

  同意公司投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目，项目建设技术标准和规模为双向四车道高速公路14.998公里，投资估算金额8.75亿元。项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。计划2012年开工，工期36个月。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括履行有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。

  表决结果：同意1,014,135,155股,占出席会议有表决权股份总数的69.28%；反对449,704,860股；占出席会议有表决权股份总数的30.73%；弃权0股。

  2、审议通过《关于变更公司住所、增加注册资本并修改公司〈章程〉有关分红条款的议案》。

  同意将公司《章程》第五条公司住所变更为：郑州市郑东新区民生路1号，邮政编码：450046。

  同意将《章程》第六条“公司注册资本为人民币2,140,354,125元”变更为“公司注册资本为人民币2,247,371,832元”，第十九条“公司的股份总数为2,140,354,125股，均为普通股”修改为“公司的股份总数为2,247,371,832股，均为普通股”。

  同意将《章程》第一百九十六条“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  修改为:

  第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施：

  公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。

  在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原第一百九十八条“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

  修改为：

  第一百九十八条 公司利润分配政策及变更：

  （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （五）经股东大会批准，公司可以分配中期股利（或股份），中期股利分配的原则和履行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。

  （六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。

  （七）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。

  调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  表决结果：同意1,463,840,015股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

  修改后的公司《章程》见公告日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  3、审议通过《关于变更公司2012年度审计机构的议案》。

  同意将公司2012年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

  表决结果：同意1,463,840,015股,占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

  三、律师见证情况

  北京市嘉源律师事务所黄国宝、郑阳超律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会会议纪录；

  2、本次股东大会决议；

  3、法律意见书。

  特此公告。

  河南中原高速公路股份有限公司董事会

  2012年8月31日