关于重大资产重组实施完成的公告
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-058
湖南电广传媒股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”）于2012年7月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》（证监许可【2012】890号），核准湖南电广传媒股份有限公司以新增股份55,100,915股股份（因2011年度权益分派，新增股份数已调整为121,917,388股）吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称“惠心公司”）、湖南省惠德有线网络有限公司（以下简称“惠德公司”）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称“惠悦公司”）和湖南省惠润有线网络有限公司（以下简称“惠润公司”）。
本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。
一、资产过户或交付情况
1、货币资金等流动资产交付情况
经核查，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动资产只有货币资金，四家公司已将账面货币资金余额617.25万元转入电广传媒账户，货币资金等流动资产已经办理完毕交接手续。
2、长期股权投资等非流动资产交付情况
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司非流动资产为其持有的长期股权投资，分别为湖南有线电视网络（集团）股份有限公司及33家市（州）县（区）有线网络公司的股权。上述股权已全部过户到电广传媒名下，并办理了工商变更和股份登记变更手续。
惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司已将标的资产涉及债权债务全部移交给电广传媒，双方交接手续已经办妥。
目前，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已完成工商注销登记。
二、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对电广传媒本次换股吸收合并的验资事项进行了审验，于2012年8月23日出具了天健验字【2012】2-28号《验资报告》。经审验，截至2012年8月20日止，电广传媒已收到耒阳市广播电视台等97家股东缴纳的新增注册资本(实收股本)人民币壹亿贰仟壹佰玖拾壹万柒仟叁佰捌拾捌元(￥121,917,388.00元)，出资者均系以股权出资。截至2012年8月20日止，变更后的注册资本人民币1,015,949,879.00元，累计实收股本人民币1,015,949,879.00元。
三、新增股份登记情况
2012年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次换股吸收合并新增股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的121,917,388股A股股份已登记至耒阳市广播电视台等97家股东名下。上述股份自上市之日起36个月内不得转让。
四、后续事项
电广传媒尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中新增股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
本次重大资产重组实施的情况详见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书》、《湖南电广传媒股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》、《招商证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》以及《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并实施情况及结果的法律意见书》。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年8月30日
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-059
湖南电广传媒股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”）换股吸收合并暨关联交易（以下简称“本次重组”）工作已经基本完成。出具承诺的相关方包括97家局方股东关于本次认购股份锁定的承诺、避免同业竞争、规范关联交易、盈利预测的承诺，电广传媒实际控制人湖南广播电视台关于避免同业竞争、规范关联交易、现金选择权合作、三网融合业务问题、承担划拨土地出让金差额等承诺，控股股东湖南广播电视产业中心关于提供现金选择权的合作、对有线集团及其子公司资产瑕疵事项的承诺。
上述相关承诺已被《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，重组各方对上市公司在该重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重大资产重组相关各方将严格履行在电广传媒重大资产重组过程中所作出的各项承诺。
如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。
一、股份锁定承诺
97家局方股东已承诺，持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
截至本公告发布之日，97家局方股东未出现违反上述承诺的情形。
二、97家局方股东避免同业竞争、规范关联交易承诺
97家局方股东就避免与重大资产重组完成后的电广传媒之间发生同业竞争的事项，出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》：
电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位下属有线电视网络资产全部进入上市公司，本单位将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，将来不会直接（或间接）从事与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于独立经营、合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）直接或间接从事与电广传媒构成同业竞争的有线电视网络业务；
对于本单位将来可能出现的下属全资、控股或参股企业所从事的有线电视网络业务（或生产的产品）与电广传媒有竞争或构成竞争的情况，本单位会在电广传媒提出要求时，将本单位在该等公司（或企业）中的全部股权或股份优先转让给电广传媒。本单位将促使有关交易的价格是在公平合理及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
本单位将不向有线电视网络业务与电广传媒及其下属企业（含直接或间接控制的公司或企业）所从事的有线电视网络业务（或所生产的产品）构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密；
如违反上述承诺，本单位将赔偿电广传媒及其网络子公司因本单位违反承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。
在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位及本单位目前及将来可能出现的下属全资、控股或参股企业将尽量避免与重组完成后的电广传媒所属的网络子公司进行交易；对于确有必要且无法回避的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务；
如违反上述承诺，本单位将赔偿电广传媒及其网络子公司因本单位违反承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。
截至本公告发布之日，上述承诺方未出现违反该承诺的情形。
三、盈利预测承诺
2011 年12月30日，本公司与97家局方股东签订了《盈利预测补偿协议》。
（一）被吸并方注销后盈利预测实现情况判断方法
本次合并实施完毕后三年内，由电广传媒聘请具有证券业务资格的会计师事务所，按照本次合并时被吸并方的资产情况模拟其盈利情况，对三个会计年度内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸收合并资产（以下简称“被并资产”）实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审计意见。
（二）业绩补偿方式
根据开元资产评估有限公司就本次合并出具的开元(湘)评报字[2011]第060号、第061号、第062号、第063号《评估报告》的预测利润情况，按照惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司截至2011年10月31日股权架构，测算2012年度、2013年度及2014年度的预测利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
| 惠心公司 | 5,976.96 | 7,015.88 | 6,151.40 |
| 惠德公司 | 2,795.53 | 3,396.84 | 3,148.88 |
| 惠悦公司 | 1,643.79 | 1,918.40 | 1,715.97 |
| 惠润公司 | 564.79 | 764.05 | 733.78 |
| 合 计 | 10,981.07 | 13,095.17 | 11,750.03 |
注：2014年网络公司所得税优惠期满，所得税率为25%。
除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被并资产所对应的实际盈利小于根据《评估报告》数据测算的预测利润，97家局方股东承诺以股份回购注销方式补足利润差额。
（三）补偿操作原则
局方股东每年补偿的股份数量以各标的资产公司为单位，按照下列计算方式予以计算：
电广传媒向局方股东回购的股份数=（惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产截至当期期末累积预测净利润数－惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产截至当期期末累积实际净利润数）×局方股东认购股份数÷惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
电广传媒向每家局方股东分别回购的股份数依据每家局方认购的本次发行的股份数占所在惠心公司/惠德公司/惠悦公司/惠润公司中全体局方股东认购总股份数的比例确定，电广传媒向每家局方股东回购的该等股份无须向局方股东支付回购价款。
上述净利润数=惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司被并资产预测或实际净利润数×（1-电广传媒持有惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司的股权比例）
补偿期限届满后，电广传媒对惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产进行减值测试，如：期末减值额/惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司中单家公司的资产作价>补偿期限内局方股东已补偿股份总数/局方股东认购股份总数，则局方股东将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内局方股东已补偿股份总数
按照前述公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的资产作价须扣除甲方持有惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的股权价值。
前述减值额为惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司的资产作价减去期末惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产的评估值并扣除补偿期限内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司被并资产利润分配的影响。
局方股东补偿股份数量不超过局方股东认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（四）业绩补偿实施程序
如出现本协议约定的局方股东需要进行业绩补偿的情形，电广传媒应在其每年的年度报告披露之日起15个工作日内书面告知局方股东，并在2个月内将局方股东应注销的股份予以注销实施完毕。
截至本公告发布之日，尚未发生触发盈利预测补偿的情况，97家局方股东未出现违反上述承诺的情形。
四、湖南广播电视台关于避免同业竞争、规范关联交易承诺
2011年12月30日，电广传媒实际控制人湖南广播电视台出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》：“电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，本单位及本单位控制的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接（或间接）与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电视网络业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位及本单位下属企业（不含电广传媒及其子公司）与重组完成后的电广传媒及其所属子公司将来可能发生的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务。”
湖南广播电视台于2012年4月17日出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》，承诺“鉴于我台与电广传媒都从事电影电视剧制作业务，为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免同业竞争，我台特作出如下之承诺：1、自本承诺函出具之日起，我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影或电视剧。2、自本承诺函出具之日起，如果涉及电广传媒有关电影或电视剧作品项目的投资决策，我台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和同业竞争的回避规则。如违反上述承诺，我台将对电广传媒因此遭受的损失负责。”
2012年5月22日，湖南广播电视台出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，你公司凡涉及影视作品项目的投资决策：（1）履行股东大会审议程序的，我单位下属湖南广播电视产业中心将回避表决；（2）履行董事会审议程序的，我单位委派你公司的关联董事将回避表决。”
截至本公告发布之日，湖南广播电视台未出现违反该承诺的情形。
五、湖南广播电视台关于三网融合业务问题的承诺
根据湖南广播电视台于2012年5月15日出具的《关于湖南有线集团及地方有线网络公司三网融合业务问题的承诺函》，“鉴于有线集团已向国家工业和信息化部提交了办理相关业务经营许可的申请，但因工信部需对全国三网融合试点地区统一办理业务许可资质，故有线集团及其下属的长株潭地区公司尚未取得该业务许可资质。同时你公司本次重大资产重组交易标的资产评估中已将三网融合业务的收入及利润纳入评估范围，为避免有线集团及其下属公司、地方网络公司因未取得相关电信增值业务资质开展三网融合业务所导致的法律风险， 1、在有线集团获得三网融合业务行政许可资质前，如有线集团及其下属公司、地方网络公司从事的三网融合业务被有关行政机关认定为无证经营必须终止该业务时，本单位承诺对因终止该业务而造成交易标的资产价值的全部损失予以赔偿，以确保本次股权重组交易标的资产的价值足值；2、在有线集团获得三网融合业务行政许可资质前，如有线集团及其下属公司、地方网络公司从事的三网融合业务被有关行政机关认定为无证经营而导致的行政处罚责任（没收违法所得、罚款等）本单位承诺承担其全部经济处罚责任。”
截至本公告发布之日，尚未发生触发补偿的情况，湖南广播电视台未出现违反上述承诺的情形。
六、湖南广播电视台关于承担划拨土地出让金差额的承诺
2012年5月22日，湖南广播电视台出具了《关于承担划拨土地出让金差额的承诺函》，承诺：“如果实际缴纳的土地出让金及相关税费总金额高于资产评估中的总预提金额，本单位将在上述土地出让金及相关税费缴纳完成后30个工作日内，将差额部分以现金方式向你公司或指定的下属公司补足。”
截至本公告发布之日，标的资产划拨土地已全部变更为出让土地，未发生触发补偿的情况，湖南广播电视台未出现违反上述承诺的情形。
七、湖南广播电视产业中心对有线集团及其子公司资产瑕疵事项的承诺
2011年12月30日，电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心出具承诺函，承诺：“为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，现承诺对本次网络资产重组过程中湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司及其子公司因历史原因形成的所有资产瑕疵可能给电广传媒其他股东造成的不利后果承担不可撤销瑕疵担保责任，本单位将赔偿电广传媒其他股东因上述瑕疵而遭受或产生的任何损失。”
截至本公告发布之日，尚未发生触发补偿的情况，湖南广播电视产业中心未出现违反上述承诺的情形。
八、关于现金选择权事项的承诺
2011年12月30日，电广传媒与控股股东湖南广播电视产业中心签署了《提供现金选择权的合作协议》约定湖南广播电视产业中心担任电广传媒本次交易提供现金选择权的第三方，并全部承担行使现金选择权所需支付的资金。
2012年2月28日，电广传媒实际控制人湖南广播电视台出具《关于提供现金选择权合作的承诺函》承诺：“对湖南广播电视产业中心因本次吸收合并所涉及的现金选择权收购价款提供连带保证担保责任，如出现湖南广播电视产业中心不能支付收购价款的情形，其全部收购价款由我台代为支付”。
截至本公告发布之日，现金选择权事项已实施完毕，湖南广播电视产业中心未出现违反上述承诺的情形。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年8月30日