证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-033

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2012年9月6日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2012年9月1日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实际出席董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的公告》。

  表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2012年9月6日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2012-034

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施

  “中药材野生资源综合开发利用项目”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1068号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（A 股）6500 万股，发行价格为每股人民币34.56元，募集资金总额为224,640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，募集资金投资项目总投资为168,923.71万元，本次公开发行股票超募资金为46,715.69万元。公司已对募集资金采取了专户存储。

  二、前次使用超募资金情况

  2011 年11月8日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币15,000万元永久补充公司流动资金。

  2012年2月29日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金9,800万元合作开发一类新药。

  2012年3月28日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金9,361万元投资建设年产5亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金2,800万元对全资子公司北京以岭药业有限公司进行增资。

  截止本次公告披露日，公司尚有9,754.69万元超募资金尚未使用。

  三、对外投资及项目情况概述

  （一）对外投资基本情况

  本次公司拟使用超募资金4980.21万元投资建设“中药材野生资源综合开发利用项目”。项目实施方式是以公司在项目所在地投资设立全资子公司，并由该全资子公司负责实施“中药材野生资源综合开发利用项目”。

  “中药材野生资源综合开发利用项目”计划总投资4980.21万元人民币，包括建设中药材种养殖基地十万亩（其中规范化种养示范基地1万亩）和一个中药材加工厂，开展当地野生中药材的开发以及连翘、酸枣仁、香加皮、蝎子、柴胡等中药材的种植、养殖和加工业务。项目首期由公司以超募资金2,000万元在涉县投资设立全资子公司——涉县茂源中药材有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“涉县茂源”），并由涉县茂源负责实施“中药材野生资源综合开发利用项目”，其余资金2980.21万元公司将根据涉县茂源的经营需要，履行相应审批程序后分批投入使用。

  （二）投资标的基本情况

  涉县茂源初始注册资本2,000万元人民币，全部由本公司使用超募资金出资，占注册资本的100%。

  涉县茂源为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。其经营范围为中药材的研发、种养殖、收购、加工与销售（暂定，最终以工商注册登记为准）。注册地址拟选择在河北邯郸涉县经济开发区。

  （三）“中药材野生资源综合开发利用项目”基本情况

  1、项目建设的说明

  2012年8月29日，公司与涉县人民政府签订了《中药材种养殖开发加工项目合作框架协议》。本次公司拟使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”即为该框架协议内容的具体实施。

  2、项目建设的必要性和意义

  （1）项目建设的必要性

  公司作为一家现代医药企业，拥有通心络、连花清瘟、参松养心等多个市场潜力巨大的专利中药品种，对于连翘、酸枣仁、全蝎等主要原料需求巨大。公司在涉县建立中药材基地，开发当地盛产的产量丰富、质量可靠的野生中药材资源，将保证公司的原材料的稳定供应，并使原材料质量进一步得到提升。

  涉县历来就有种植中药材的传统，该县地处深山区，污染少、气候独特，非常适宜中药材生长，连翘、酸枣仁、全蝎、柴胡、远志、冬凌草、五灵脂等资源遍布全县，依托独特的地理气候资源优势，县委、县政府提出了“建设以太行山大宗道地药材为重点的规范化道地药材种植抚育基地，打造冀南太行药谷”的发展规划和思路。但由于受传统生产方式和传统种植习惯的束缚，良种的培育、引进和示范、推广力度不够，对已推广的中药材由于面积产量规模小，生产周期长，远远不能适应市场对中药材生产产品的需求。随着人民生活水平的不断提高，中药材生产面临新的形势，以中药材为原材料的中成药品已上千种，药材销售市场看好，原材料严重不足，产品供不应求。

  为此，公司决定在当地尽快建设规模型中药材基地，依靠科技进步，优化品种结构，着力解决增加中药材产前投入问题，可以同时提高涉县中药材种植面积及种植水平，形成基地规模品牌优势，提高市场占有率和竞争力，推进中药材产业化进程。

  （2）项目建设的意义

  公司从稳定和提高自身产品质量出发，将建立药材原料基地与企业发展的总体规划结合起来，发挥自身在资金和市场运作上的优势，积极参与中药材生产发展。

  通过本项目的实施，公司可建设一个产量稳定、质量可靠的规范化中药材生产基地，将野生道地药材用于中成药生产，因地制宜积极发展优质中药材生产，为中成药生产提供质量稳定、无污染的生产原料，降低企业生产及采购成本，增加企业的经济效益；同时将中药材生产与工业企业原料基地、商业企业货源基地建设结合起来，最终实现规模化、规范化、集约化发展，对于促进企业的进一步发展有积极作用。

  3、项目实施主体

  涉县茂源中药材有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）

  4、项目资金来源

  项目计划总投资4980.21万元，全部由公司以超募资金出资。

  5、项目建设地点、规模、期限及建设内容

  （1）建设地点

  项目建设地点拟选择在河北邯郸涉县。

  （2）建设内容、规模

  ①充分利用河北涉县丰富的野生中药材资源，依托涉县偏城镇野生连翘资源分布密集区2-3万亩，结合香加皮、蝎子、酸枣、柴胡等野生资源分布较为密集区域，建设野生与人工种养殖结合的规范化种养殖基地十万亩，开展连翘、酸枣仁、香加皮、蝎子、柴胡等中药材人工抚育增殖技术研究，进行种植和养殖，预计达产后实现年产干品连翘1000吨；酸枣仁200吨；香加皮80吨；全蝎35吨；柴胡50吨。

  ②建设中药材加工厂1个，主要产品为：连翘、酸枣仁、香加皮、全蝎、柴胡等。

  （3）建设期限

  项目建设期1年（2012年11月——2013年10月）。

  （4）投资规模及资金用途

  本项目总投资4980.21万元，资金用途包括基地建设工程费、设备购置及安装工程费和流动资金等。

  四、项目存在的风险及应对措施

  项目区中药材开发的主要制约因素有：

  （1）中低产田面积大，肥力不足、山坡地分布范围广，灌排渠系不完善，机械化水平低，用传统种植方法来实现单产是这一区域目前生产中的主要手段。

  （2）粗放经营方式突出，现代生产管理化程度低。受传田间内部基础设施较差，先进的农业、农机适用新技术得不到及时有效的推广和运用，优质农产品生产因缺乏科学的管理和标准化生产技术而达不到预期效果，市场竞争能力弱。

  （3）项目区农作物病虫害发生率日趋增高，农业抗御自然灾害的能力减弱，农业生产风险加大。

  针对上主要制约因素，公司对其治理的主要应对措施为：

  （1）实行综合治理，集中连片规模开发；

  （2）走科技创新之路，通过扶持大量引进优质适用的中药材品种实行筛选、繁育和推广，大力推广农业综合科技措施，在项目区逐步实现良种化、规范化、科学化中药材生产模式；

  （3）走可持续发展道路，进一步改善和保护农业生态环境，大力推广中药材病虫害生物防治技术，发展无公害、无污染的绿色中药材产品，把用地与养地结合起来，以求土地的永续利用；

  （4）加强农业科技培训，增加投入实行示范带动，不断提高劳动者素质，利用先进、适用科技和优良品种，促进推广和普及。

  五、对公司的影响

  经测算，本项目完全达产后，预计年均可实现销售收入6483.06万元，项目税后财务内部收益率18.46%，投资回收期4.90年（含建设期）。项目投资方案合理，财务分析可行。

  该项目短期内预计不会对公司的经营效益产生实质性影响。但从长期看，建立规范化、规模化的种养基地，不仅符合国家政策要求，带动当地经济发展，而且通过该项目可以为公司提供一个产量稳定、质量可靠的原材料供应基地，将野生道地药材用于中成药生产，促进公司的快速发展。

  六、相关审核及批准程序

  1、公司2012年9月6日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”的议案》。根据《公司章程》的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

  2、公司独立董事对此事发表独立意见：同意公司使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”。

  3、公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》：中信证券对以岭药业使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项目”无异议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事独立意见；

  3、中信证券股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司超募资金使用的保荐意见》。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2012年9月6日